定增計劃書
一，什么是定向增發(fā)。
定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，目前規(guī)定要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易日市價的90％，發(fā)行股份12個月內不得轉讓。
二，定向增發(fā)優(yōu)勢
（一）項目儲備充足。
從滬深交易所公開數(shù)據(jù)中我們會看到上市公司定增項目較多，可選擇的項目資源比較充足。
�。ǘ┕举|地優(yōu)良。
定向增發(fā)須經(jīng)上市公司有可行性項目、主承銷商認同、證監(jiān)會審核批準等要求和審批程序，多層把關。所以，實施定向增發(fā)的一般都是較優(yōu)質的上市公司。
（三）項目前景好。
實施定向增發(fā)需要上市公司有好的可行性投資項目，能給公司未來業(yè)績帶來較大增長，因而對其未來股價也有較強的'提振作用。增發(fā)后，上市公司的凈資產(chǎn)增加，內在價值提升，取得的資金用于企業(yè)擴張或新項目的投產(chǎn)，促使企業(yè)在未來一至二年內，盈利能力提升，從而股價上升。
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定向增發(fā)股票折扣發(fā)行一般比市價低30%—60%，讓持有者比市場上99%的投資者擁有了低價優(yōu)勢，在績優(yōu)、成長性的同時，進一步降低了其風險。
三，定向增發(fā)項目方案：
�。ㄒ唬⒒厩闆r（舉例）。
上市公司非公開定向增發(fā)方案已經(jīng)股東大會審議通過，本次增發(fā)股份為1億股，分別向不超過十家機構非公開增發(fā)。A有限合伙企業(yè)作為為定增對象之一。A有限合伙企業(yè)擬認購1000萬股，約占上市公司發(fā)行后總股本的2%（簡稱“標的股票”），定增價格為10。00元/股，限售期為1年。
�。ǘ�、交易結構。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人（B公司）成立A有限合伙企業(yè)。
二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）設立資產(chǎn)管理計劃（XX券商—A合伙企業(yè)資產(chǎn)管理計劃）。資產(chǎn)管理計劃規(guī)模為1億元，由優(yōu)先級，激進級兩部分組成。
三，④⑤步，上市公司非公開發(fā)行股票方案取得證監(jiān)會的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）開始募集資金，優(yōu)先級8000萬，劣后級2000萬。
四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人（B公司）、A有限合伙企業(yè)、三方與C銀行（如招商銀行）簽訂托管合同，將資產(chǎn)管理計劃的募集資金1億元托管于在C銀行（如招商銀行）開立的托管賬戶，完成工商變更手續(xù)后，資金劃轉至上市公司指定的券商募集資金賬戶；同時普通合伙人（B公司）將擔保物（只限貨幣基金）質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
五，⑦⑧步，由A有限合伙企業(yè)與上市公司溝通，協(xié)商，簽訂10%溢價回購協(xié)議（若在限售股解禁期后20個工作日內股價均價高于發(fā)行價的10%以上則協(xié)議失效，反之則需補償認購方。）。并且要求大股東或實際控制人提供資產(chǎn)抵押。
六，⑨⑩步，A有限合伙企業(yè)給上市公司提交認購資金，上市公司將相應股份增發(fā)給A有限合伙企業(yè)，增發(fā)完成。
�。ㄈ╋L險控制。
一、定增完成后A有限合伙企業(yè)持有的上市公司定增股票全部質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同時，普通合伙人（B）將擔保物（只限貨幣基金）也質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
二、普通合伙人（B公司）在定增完成后第12個月末按照約定的利率回購有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份額。
三、質押率：資管計劃中優(yōu)先級資金規(guī)模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下，超過此范圍則有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（B公司）追加擔保物。優(yōu)先級資金規(guī)模與資管計劃的市值加上追加擔保物市值后的總市值的比例控制在65%以下。
四、止損線：資管計劃中優(yōu)先級資金規(guī)模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下若5日內普通合伙人（B公司）不能補足擔保物，則根據(jù)合伙協(xié)議約定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）將轉為普通合伙人，原普通合伙人（B公司）在A有限合伙企業(yè)持有的全部出資份額減至1元，其余部分出資及應得收益將無條件轉為原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有權通過出資份額轉讓等行為進行資產(chǎn)處置。
四，優(yōu)先級約定收益分紅方案
優(yōu)先級客戶固定收益為5%。
資管計劃收益超過25%。優(yōu)先級收益為10%（固收5%+分紅收益5%）；資管計劃收益大于35%，優(yōu)先級收益為15%（固收5%+分紅收益10%）；資管計劃收益大于50%，優(yōu)先級收益為20%（固收5%+分紅收益15%）資管計劃收益大于100%，優(yōu)先級收益為30%（固收5%+分紅收益25%）
五，激進級動態(tài)收益分析表
一個億資管計劃，（優(yōu)先級8000萬，激進級2000萬），擔保品2000萬為例。
額外收益：擔保部分資產(chǎn)為貨幣基金，收益一般大于3。5%，2000萬貨幣基金為例，一年收益70萬以上。超越定期存款。
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