關于合資經(jīng)營合同合集7篇

　　隨著法律觀念的日漸普及，合同起到的作用越來越大，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。那么問題來了，到底應如何擬定合同呢？以下是小編幫大家整理的合資經(jīng)營合同7篇，歡迎大家分享。

合資經(jīng)營合同 篇1

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一

　　方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

　　（1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計算機及處部設備的翻新、改裝

　　（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　�。�7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　（8）供應計算機備件、備機

　　（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務

　　（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務

　�。�12）來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口

　　（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

　　第十六條合營公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務

　　第五章合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

　　5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

　　2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5．根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章技術轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

　　第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的采購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經(jīng)營范圍的任何改變

　　6．與其他經(jīng)濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預算的決定或決算的批準

　　10．價格和銷售條件的決定

　　11．超過_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經(jīng)營管理機構

　　第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第

　　十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算�，F(xiàn)舍應以現(xiàn)

　　金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

合資經(jīng)營合同 篇2

　　目錄

　　１）總則

　�。玻┖蠣I各方及合資經(jīng)營公司

　�。常┩顿Y總額與注冊資本

　�。矗┖蠣I公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　�。担┖蠣I公司經(jīng)營場所

　�。叮┖蠣I雙方的責任

　　７）技術轉(zhuǎn)讓與保密

　�。福┘夹g成果、專有技術及專利管理

　�。梗┖蠣I公司的采購與銷售

　　１０）董事會

　�。保保┙�(jīng)營管理機構

　�。保玻﹦趧庸芾�

　�。保常┴攧蘸屠麧櫡峙�

　�。保矗┍ｋU

　�。保担┨貏e約定

　　１６）爭議的解決

　�。保罚┖贤�文字

　　１８）合同的生效及其他

　　第一章 總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

　　雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條 合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：

　�。撸撸撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

　　第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　　（１）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。ǎ玻└倪M計算機硬件和軟件和技術性能

　　（３）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。ǎ矗┯嬎銠C及外部設備和翻新、改裝

　　（５）計算機和外部設備的技術性能鑒定

　�。ǎ叮┯嬎銠C硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　（７）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　�。ǎ福┕�應計算機備件、備機

　　（９）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

　�。ǎ保埃﹪�際市場計算機價格的咨詢服務

　　（１１）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務

　�。ǎ保玻﹣砹霞庸ば再|(zhì)和技術勞務和高級技術勞務出口

　　（１３）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

　　第十六條 合營公

　　司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務

　　第五章 合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條 合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章 合營雙方的責任

　　第十九條 甲方的責任

　�。ǎ保┺k理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　�。ǎ玻﹨f(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　�。ǎ常┻x派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　�。ǎ矗﹨f(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

　�。ǎ担﹨f(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　�。ǎ叮﹨f(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　�。ǎ罚┫蚝蠣I公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　（８）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　�。ǎ梗﹨f(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　（１０）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條 乙方的責任

　　（１）根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

　　（２）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　�。ǎ常└鶕�(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　（４）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　�。ǎ担└鶕�(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　�。ǎ叮�為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　�。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術勞務和高級技術勞務出口。

　�。ǎ福┍M最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　�。ǎ梗┴撠熮k理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章 技術轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢嗷驅(qū)Ｓ屑夹g屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條 合營公司通過技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權或?qū)Ｓ屑夹g的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條 非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉(zhuǎn)讓費。

　　第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章 技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章 合營公司的采購與銷售

　　第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章 董事會

　　第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條 董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長

　　由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

　�。ǎ保┱鲁虠l款的修訂

　�。ǎ玻┊惓Ｇ闆r的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　�。ǎ常┳�冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　�。ǎ矗╇p方其余各期出資額投入日期

　�。ǎ担┙�(jīng)營范圍的任何改變

　　（６）與其他經(jīng)濟組織的合并

　�。ǎ罚├麧櫡峙浞桨�

　�。ǎ福┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　�。ǎ梗╊A算的決定或決算的批準

　　（１０）價格和銷售條件的決定

　�。ǎ保保┏�過＿＿＿美元的合同的簽訂

　�。ǎ保玻┓止�司或分支機構的建立的或撤銷

　　（１３）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

　　第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章 經(jīng)營管理機構

　　第三十五條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

　　第三十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

　　第十二章 勞動管理

　　第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章 財務和利潤分配

　　第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

　　第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章 保險

　　第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章 特別約定

　　第五十條 如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

　　第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前＿＿＿天

　　書面通知對方。

　　第五十二條 由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年

　　虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進行清算�，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章 爭議的解決

　　第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章 合同文字

　　第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章 合同的生效及其他

　　第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條 一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

　　甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經(jīng)營合同 篇3

　　序言

　　××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

　　×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在×××××。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　�。保�１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

　�。保�２專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３專利（patent）是指×方從其關聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　１．４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。

　�。保�５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　１．６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　　１．７簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。

　　１．９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　１．１０籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

　　１．１１開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２合同是指本合同及其附件。

　　１．１３關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４主管部門是指××。

　　第二條公司名稱、法定地址

　�。玻�１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

　　２．２本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　�。玻�３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

　�。玻�４當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣�！练胶凸�司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　２．５根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

　　第三條宗旨、經(jīng)營范圍

　�。常�１公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)我國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。

　�。常�２公司的經(jīng)營范圍如下：

　　（１）設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　�。常�３公司的`生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　　××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力�！痢痢痢聊昵肮�司達到年生產(chǎn)能力×

　　×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　　××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條注冊資本和投資

　�。矗�１公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

　　①從公司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現(xiàn)金和價格××美元的技術做為其投資。

　　②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

　�、邸痢痢痢聊�，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、堋痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、荨痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現(xiàn)金投資。

　�。矗�２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資�！练揭韵冗M的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　４．３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　４．４雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　（１）公司名稱；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日；

　�。ǎ担┏鲑Y證明書簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　４．６由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　�。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞喎Q“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　４．７雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

　　４．８雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　４．９公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　　４．１０公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)

　　雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條利潤分配和虧損分擔

　　５．１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的××％。

　�。担�３當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　�。担�４任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條權利、債務和責任

　�。叮�１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　�。叮�４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　６．５在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條董事會

　　７．１董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　�。罚�２董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　�。罚�３董事會職權如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

　　（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　�。ǎ担�決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（６）決定年度利潤分配方案；

　　（７）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。ǎ福┰O立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

　�。ǎ梗┡鷾士偨�(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

　　（１２）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

　　（１５）討論有

　　關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

　　（１６）聘請中國注冊的審計師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數(shù)；

　　（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。ǎ玻保�審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　　（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　　（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡鄬�公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡嗳〉脤�公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權；

　�。ǎ玻叮�審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　（２７）審批借貸資金

合資經(jīng)營合同 篇4

　　第一條總則.

　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________

　　第三條合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：____________________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

　　4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第五條合資公司經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

　　甲方：現(xiàn)金________________美元；

　　機械設備購入價格________美元(附件略)。

　　廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件略)。

　　乙方：現(xiàn)金________________美元；

　　sp;工業(yè)產(chǎn)權____________美元；

　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第七條雙方的義務

　　(一)甲方義務

　　1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設備；

　　2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　3.指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

　　4.監(jiān)督技術轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術轉(zhuǎn)讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　2.按合同規(guī)定乙方和技術轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術轉(zhuǎn)讓的要求。

合資經(jīng)營合同 篇5

　　序言

　　目 錄

　　第一章 合營公司的組成

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　第五章 合營期限及終止合同

　　第六章 合營各方的責任

　　第七章 董事會

　　第八章 經(jīng)營管理機構

　　第九章 財務會計制度

　　第十章 勞動管理

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　第十二章 納 稅

　　第十三章 保 險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　1·1 本合同的合營各方為：

　　_________ 國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________；

　　_________ 國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2·1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據(jù)具體情況寫）

　　2·2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　2·2·1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2·2·2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又羅________。

　　2·2·3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3·1 合營公司注冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________％

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現(xiàn)金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4·2 合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　5·1 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5·2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5·3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章 合營各方的責任

　　6·1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　�。�1）辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù)；

　　（2）辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

　　（3）組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

　�。�4）按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　�。�1）按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

　　（2）為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　（3）辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　6·2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7·3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 經(jīng)營管理機構

　　8·1 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　9·1 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦�部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　　9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名�？倳�計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見附件_________）。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　20xx年____月____日 20xx年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經(jīng)營合同 篇6

　　第一章 總則

　　杭州____________工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　杭州________工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi) 。郵政編碼：____。

　　法定代表人：姓名：______職務：______ 國籍：______。

　　株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 職務代表____，國籍：______。

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州_____有限公司。

　　第三條 合資公司的名稱為杭州______有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為______。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)______內(nèi)。 郵政編碼：310032。

　　第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

　　第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

　�。ㄗⅲ喊错椖靠尚行耘鷱蛯�。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。）

　　第五章 投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

　　第九條 合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方______萬元，占______%；乙方______萬元，占______%。

　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金______萬元

　　機械設備____________元

　　廠房______元

　　土地使用權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　乙方：現(xiàn)金______萬元

　　機械設備______元

　　工業(yè)產(chǎn)權______元

　　其他______元，共______萬元。

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

　　第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

合資經(jīng)營合同 篇7

　　目錄

　　1）總則

　　2）資本

　　3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　4）董事會

　　5）經(jīng)營管理機構

　　6）業(yè)務

　　7）銀行分支和附屬機構

　　8）技術訓練

　　9）確立銀行設施

　　10）利潤

　　11）財務會計與審計

　　12）稅務

　　13）保險

　　14）銀行職員

　　15）審批及注冊

　　16）合同有效期

　　17）終止與清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）調(diào)解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通迅地址

　　23）附加條款

　　_________（以下簡稱甲方）、_________（以下簡稱乙方）、_________（以下簡稱丙方）合稱中方和_________（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）和《_________外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_________銀行

　　英文：_________

　　銀行地址：_________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速和經(jīng)濟建設服務。

　　第三條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為_________元。

　　銀行第一期的實收資本為_________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占_________％，出資_________元，以下列方式提供投資：

　�。�1）以現(xiàn)金_________元投資；

　�。�2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。包括_________。

　�。�3）_________和_________兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（2）（3）兩項合計共為_________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_________和_________的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由_________和_________自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_________％，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1. 銀行章程的修改。

　　2. 批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　　3. 超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　　4. 超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5. 銀行政策、目標的修改。

　　6. 其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7. 銀行擬與其他人進行合并。

　　8. 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9. 年度業(yè)務計劃的重大修改。

　　10. 從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11. 銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12. 銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13. 銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_________的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

　　銀行設總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　　1. 代表銀行對外接洽業(yè)務。

　　2. 談判及簽署文件。

　　3. 委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4. 起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

　　5. 起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

　　6. 向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

　　7. 向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標準和制度。

　　8. 提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

　　9. 運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務

　　第十九條 業(yè)務范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

　　1. 本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

　　2. 本、外幣投資業(yè)務；

　　3. 外幣和外幣票據(jù)兌換；

　　4. 股票、證券的買賣和發(fā)行；

　　5. 資信調(diào)查和咨詢服務；

　　6. 信托、保管箱業(yè)務；

　　7. 本、外幣擔保業(yè)務；

　　8. 出口貿(mào)易結算和押匯；

　　9. 國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

　　10. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結算和押匯；

　　11. 辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

　　12. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　13. 其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內(nèi)外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機構

　　現(xiàn)有_________和_________成為銀行在_________的子公司，_________改名為_________。該兩子公司分別在_________注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調(diào)派_________和_________的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在_________和_________的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及_________和_________的條件而作出適當?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設施

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取_________％撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦�部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_________幣，除編制_________幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_________幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規(guī)、條例的規(guī)定進行。

　　第三十三條 進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1. 本銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　2. 訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3. 因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4. 銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得我國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法律規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　丙方：_________

　　丁方：_________

　　第二十三章 附加條款：_________

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（蓋章）：_________ 丁方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　見證律師（簽字）：_________、_________

　　_________年____月____日

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