合資經營合同匯編七篇
隨著法律知識的普及，越來越多的場景和場合需要用到合同，簽訂合同也是最有效的法律依據之一。相信很多朋友都對擬合同感到非�？鄲腊桑旅媸切【幷淼暮腺Y經營合同7篇，希望對大家有所幫助。
合資經營合同 篇1
第一章總則
中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合資雙方
第一條合資合同雙方
合同雙方如下：
1．1．中國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱中國）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：
法人代表：
1．2．＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：
法人代表：
1．3．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。
第三章合資公司的成立
第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。
第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿＿
第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱中國法律）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章生產和經營的目的范圍和規(guī)模
第六條目的
合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規(guī)定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。
第七條合資公司生產和經營范圍（略）
第八條合資公司生產規(guī)模（略）
第五章投資總額與注冊資本
第九條總投資
合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。
第十條注冊資本
合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：
甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；
乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）
第十一條雙方將以下列作為出資：
11．1．甲方：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿＿元
工地使用費＿＿＿＿＿元
工業(yè)產權＿＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
11．2．乙方：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿元
工業(yè)產權＿＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）
第十三條貸款
總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。
如果合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。
如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條資本轉讓
除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。
第十五條抵押和擔保
未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。
第六章合資雙方的責任
第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：
16．1甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）
按第五章規(guī)定出資并協助安排資金籌措；
辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；
協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；
協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
負責辦理合資公司委托的其它事宜。
16．2乙方責任：
按第五章規(guī)定出資并協助安排資金籌措；
辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
培訓合資公司的技術人員和工人；
如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；
負責辦理合資公司委托的其它事宜。
第七章技術轉讓
第十七條許可與技術引進協議
合資公司和＿＿公司的許可與技術引進協議應與本合同同時草簽。
第八章商標的使用及產品的銷售
第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標簽訂商標使用許可協議，所有同商標有關的事宜均應按照商標使用許可協議的規(guī)定辦理。
或合資公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。
第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿＿％。
第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％
合資經營合同 篇2
第一章 總則
第一條 ××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。
第二章 合作各方
第二條 合作各方
甲方：×××× 注冊國家：×××××××××國
法定地址：××××
法定代表：××
乙方：×××× 注冊地區(qū)：××
法定地址：××××
法定代表：×××
第三章 成立合作經營公司
第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經營企業(yè)，企業(yè)名稱為××××。
第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。
第五條 公司的一切經濟、業(yè)務活動，必須遵守政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。
第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。
第四章 經營目的、經營范圍與經營規(guī)模
第七條 合作公司的經營目的：以發(fā)展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。
第八條 合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。
第九條 合作公司的經營規(guī)模：年產對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產品。
第五章 合作條件及其構成
第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。
第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。
第十二條 合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。
第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。
第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。
第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內應將所購全部設備、實物運至××港。
第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。
第六章 合作各方的責任
第十七條 甲方有責任履行下列義務：
１．向政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；
�。玻蛴嘘P部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù)；
３．根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；
�。矗畢f助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；
�。担k理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優(yōu)錄用；
６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；
７．協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；
�。福撠熮k理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設備運到合作公司所在地；
９．上述各項之外另有雙方協議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。
第十八條 乙方有責任履行下列義務：
�。保峁⿲ιa、辦公等建筑物的要求；
２．提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；
�。常峁┊a品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法；
�。矗峁┡c合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；
５．對技術人員和職工進行技術培訓；
�。叮撠煵少徯栌蓢夤⿷脑牧稀⒁讚p件、零配件、消耗品等；
�。罚畯募追轿兄袊y行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設備的安裝調試并正常投產；
８．努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；
９．上述各條以外另有雙方協議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。
第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。
第七章 董事會的組成
第二十條 本公司為法人式的合作經營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。
第二十一條 董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。
第二十二條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。
第二十三條 董事會會議每年舉行×次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。
董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。
第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。
第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
�。保献髌髽I(yè)合同和章程的修改；
�。玻献髌髽I(yè)的終止、解散；
３．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓；
�。矗献髌髽I(yè)與其他經濟組織的合并。
其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。
第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。
第八章 經營管理機構
第二十七條 合作企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。
第二十八條 總經理的職責、權限：
１．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；
２．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；
３．制訂本企業(yè)的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作；
�。矗ㄆ谙蚨聲岢龉ぷ鲌蟾妗⒇攧請蟾婧屠麧櫡峙浞桨�；
�。担畬υ牧�、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定；
６．審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定；
７．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯系單位人員、談判和簽署文件；
�。福鞒制髽I(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；
９．解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；
１０．在董事會授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會議；
１１．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；
�。保玻渌煽偨浝碡撠煹氖马棥�
第二十九條 副總經理職責、權限：
�。保畢f助總經理負責本企業(yè)的經營管理；
�。玻偨浝硗獬鰰r，代替總經理行使職權；
３．代表企業(yè)進行業(yè)務談判；
�。矗幚砥渌ぷ髅芎陀嘘P問題；
�。担渌鼞筛笨偨浝碡撠熖幚淼膯栴}。
第九章 籌備和建設
第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產成本。
第十章 勞動管理、工會
第三十一條 合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據董事會決議實行。
第三十二條 合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。
第十一章 生產與銷售
第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。
計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。
第三十四條 進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規(guī)定辦理。
第三十五條 合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。
第三十六條 合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。
第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。
第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。
第三十九條 內銷產品按政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。
第十二章 財務、會計、審計
第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。
第四十一條 公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。
第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。
第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開設人民幣和外幣帳戶。
第十三章 稅收、利潤和虧損
第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。
第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。
第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。
第四十九條 公司發(fā)生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。
第十四章 合同的審批、生效、延長和終止
第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。
第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。
第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：
１．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營時；
２．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
�。常蜃匀粸暮�、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；
�。矗疚催_到其經營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經出現時。
經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。
屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。
第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。
第五十四條 合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。
第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。
第十六章 保險
第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司××支公司辦理。
第十七章 商標
第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。
第十八章 適用法律
第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。
第十九章 爭議的解決
第六十條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。
第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。
第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續(xù)履行。
第二十章 其它
第六十五條 本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。
第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第六十八條 對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。
第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。
第七十條 公司地址：××××
第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：
甲方：××××
法定地址：××××
電話：××
乙方：××××
法定地址：××××
電話：××
專用電訊：××
電掛：××
第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。
第二十一章 附件
附件一
根據合同第十八條，雙方達成如下協議：
在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買×方提供的設備，同時要符合下列條件：
１．×方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償；
�。玻鲜鲈O備應有×年保用期，在保用期內發(fā)生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由×方負責調換和維修；
�。常练奖仨毺峁┰O備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；
�。矗练截撠熍汕布夹g人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求；
５．在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內，×方必須將全部設備發(fā)運到××港；
６．安裝和試車應爭取在一個月內完成；
�。罚O備發(fā)運時，×方必須附帶不少于試車生產的原材料；
�。福练脚汕驳健痢恋募夹g人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。
附件二
根據合同第三十一條雙方達成如下協議：
１．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。
�。玻韭毠さ墓べY水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。
３．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。
�。矗a過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。
附件三
根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：
１．出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。
�。玻隹诋a品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規(guī)定。
附件四
自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內將××美元一次性匯給中國銀行××分行。
合資經營合同 篇3
第一章 總則
第1．01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第2．01條 本合同的各方為：
甲方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
乙方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
第三章 成立合資經營公司
第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。
第3．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_________”的字樣。
合營公司的法定地址：_________
第3．03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。
第3．04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。
第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模
第4．01條 合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。
為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。
第4．02條 合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。
第4．03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：
1．a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。
4．d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：
（1）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。
�。�2）用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。
生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買
第4．04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_________至_________片／粒。根據市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產量可增至_________片／粒。
第4．05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
第4．06條 合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章 投資總額和注冊資本
第5．01條 合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。
第5．02條 合營公司注冊資本為_________美元。
甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元�，F金出資為相當于_________美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元�，F金出資為相當于_________美元的_________幣。
第5．03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔�；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
第5．04條 甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權的出資作價為_________美元。
乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。
第5．05條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。
第5．07條 合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
第5．08條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。
第5．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。
第5．10條 合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。
第六章 合營各方責任
第6．01條 甲方責任如下：
1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。
2．根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。
3．協助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。
4．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。
5．根據本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。
6．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。
7．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。
8．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。
9．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。
10．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。
11．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。34567891011
12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。
13．辦理合營公司委托甲方的其他事項。
第6．02條 乙方的責任如下：
1．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。
2．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
3．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。
4．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。
5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。
6．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經理和14．03條規(guī)定的高級職員。
7．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。
8．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
9．根據第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。
10．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。
11．辦理合營公司委托乙方的其他事項。
第七章 技術合作
第7．01條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。
（1）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。
�。�2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協議”中。
�。�3）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產品技術提成費。_________年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
�。�4）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。
�。�5）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。
�。�7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。
第7．02條 合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：
1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。
2．在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。
3．在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
4．根據乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。
5．合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。
6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。
第7．03條 經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。
第八章 場地使用
第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。
第8．02條 合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。
第8．03條 合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。
第九章 產品銷售
第9．01條 合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：
1．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
2．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。
3．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。
4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。
第9．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：
1．乙方應為獨家的出口產品包銷商。
2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。
3．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
第9．03條 由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口。
第9．04條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。
第十章 設備、輔料、包裝材料的購置
第10．01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。
第10．02條 關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。
第10．03條 在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第十一章 原料藥的供應
第11．01條 為a類產品的生產和合營公司開發(fā)的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。
第11．03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：
1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。
2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。
3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定。
4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。
第十二章 工廠設施的設計準備和建筑
第12．01條 為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。合營公司與_________方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。
_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文。
上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多_________人次）。合營公司應負責支付_________設計院的設計費。
第12．02條 本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。
第12．03條 籌備辦公室的一般責任為：
1．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助_________方工作。
2．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。
3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。
4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術投試。
5．決定項目建設的總進度。
6．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。
7．編制有關管理程序。
8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
9．定期準備由董事會審查的建筑報告。
第12．04條 該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12．05條 籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。
第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。
第12．07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
第12．08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。
第十三章 董事會
第13．01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。
合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第13．02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。
第13．03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
第13．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。
第13．05條 董事會會議應每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
第十四章 管理機構
第14．01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理�？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊�。總經理應由_________方推薦，副總經理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。
第14．02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
第14．03條 合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。
甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。
第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。
�。�1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。
�。�2）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。
第14．06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14．07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。
第十五章 勞動管理
第15．01條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。
合營公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。
在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。
如果職員、工人過�；蚪涍^培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。
上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。
第15．02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第十六章 工會
第16．01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。
第16．02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。
第16．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。
第十七章 稅收
第17．01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。
第17．02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。
第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。
第十八章 財務會計制度
第18．01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。
第18．02條 合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第18．03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。
合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。
第18．04條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
第18．05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
第18．06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。
第18．07條 合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第18．08條 合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
該審計師的報告將提交給董事會的總經理。
各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章 外匯
第19．01條 合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。
1．通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起_________年內該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
2．在合營期間內，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
�。�1）根據《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口�！皣鴥犬a品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。
�。�2）根據外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。
�。�3）根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
3．在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
4．根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
5．在其他現行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19．02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
第19．03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19．04條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第20．01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。
第20．02條 每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第20．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：
4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險
第20．01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第22．01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。
合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。
甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第22．02條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
1．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。
3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23．01條 合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。共11頁，當前第7頁1234567891011
第23．02條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
第23．03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。
1．合營期滿，不再延長。
2．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
3．第17．03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。
4．在申請建設施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
5．工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計數額的_________％或_________％以上。
6．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。
7．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。
8．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。
9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。
11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
12．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。
本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。
在本條12．情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第23．04條 經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24．01條 除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
第25．02條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本與文字
第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事項
第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。
第27．03條 本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。
第27．04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。共11頁，當前第8頁1234567891011
第27．05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。
通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。
通知應送至各方的下列地址：
甲方：_________
電傳：_________
電報：_________
收信人：_________
乙方：_________
電傳：_________
電報：_________
收信人：_________
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
附件
技術轉讓協議
前言
本技術轉讓協議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
總則
本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：
第一條 定義
“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定。
“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。
“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”（來自乙方的d類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。
“醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料�！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
第二條 協議的范圍和內容
1．為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫(yī)學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
�。�1）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；
�。�2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；
（3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；
�。�4）乙方將協助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；
�。�5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規(guī)格；
（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
2．本協議不包括公司自己開發(fā)的d類產品。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產品。
第三條 商標使用許可
1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。
2．在本協議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
第四條 產品登記、臨床試驗／驗證以及試制
在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。
第五條 制造、包裝、質量控制和安全
為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。
3．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
4．按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。
5．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。
6．在本協助期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
7．根據乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
第六條 培訓
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
1．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
2．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。
3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執(zhí)行。
4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。
第七條 改進和交換資料及新技術
1．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。
2．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
3．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方
第八條 活性物質／輔料和包裝材料
為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費
1．作為本協議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產品提成費。_________年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
2．對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的_________％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。_________年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續(xù)使用該項產品的具有專利權的技術。
3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，并應在每_________年期后的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
5．提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
第十條 乙方的保證、責任
1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫(yī)學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。
2．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后_________天內進行），如果發(fā)現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。
3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
�。�1）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
�。�2）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發(fā)生的費用。
5．賠償方法：
�。�1）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
�。�2）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。
6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協議。
7．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第十一條 保密
乙方向公司所提供的所有技術資料和醫(yī)學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。
合資經營合同 篇4
第一章總則
中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第一條本合同的各方
中國×××公司（以下簡稱甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街××號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。
××國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。
第三章成立合資經營公司
第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱為＿＿＿＿。
合營公司的法定地址為＿＿�。撸呤校撸呗罚撸咛枺撸摺�
第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模
第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）
第七條合營公司生產經營范圍是：
生產＿＿＿＿產品；
對銷售后的產品進行維修服務；
研究和發(fā)展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）
第八條合營公司的生產規(guī)模如下：
�。保蠣I公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。
２．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)�？稍黾樱撸撸撸摺．a品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。
第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿元
土地使用費＿＿＿元
工業(yè)產權＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
乙方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
工業(yè)產權＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）
第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）
甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業(yè)）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。
第六章合營各方的責任
第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。
甲方責任：
辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……；
協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；
協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
協助合營公司招聘當地的.中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
負責辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責任：
按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。
如乙方同時又是技術轉讓方，
則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；
協助合營企業(yè)工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證；
負責辦理合營公司委托的其它事宜。
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫）
第七章技術轉讓
第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）
第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）
１．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；
２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；
�。常曳綄夹g轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；
�。矗畧D紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；
�。担诩夹g轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；
�。叮曳奖ＷC在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。
提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協議期限為期限。
第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。
�。ㄗⅲ杭夹g轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）
第八章產品的銷售
第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。
（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。
由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿％；
由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。
第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿。
第九章董事會
第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十章經營管理機構
第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人�？偨浝�、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。
第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。
第十一章設備購買
第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中
國購買。
第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
第十二章籌備和建設
第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外�；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。
第十三章勞動管理
第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章稅務、財務、審計
第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳各項稅金。
第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規(guī)定。）
第十五章合營期限、解散與清算
第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：
１．合營期滿；
２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業(yè)也可解散；
�。幔蠣I遭受重大損失，無法繼續(xù)經營；
�。猓魏我环竭`反經營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經營；
�。悖蠣I企業(yè)達不到經營目的，投資無法回收；
�。洌豢煽沽�，等。
第四十九條合營企業(yè)宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第１０３條到１０８條規(guī)定進行。
第五十條合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。
第十六章合營期滿財產處理
第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章保險
第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章合同的修改、變更與解除
第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章違約責任
第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額
時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十章不可抗力
第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章適用法律
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章爭議的解決
第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進行：
在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。
在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r，上述三種方式僅能選一。）
第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。
第二十三章文字
第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章合同生效及其它
第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。
中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表
�。ê炞郑ê炞郑�
合資經營合同 篇5
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國有關法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合資各方
第二條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第三條合資各方
中國________公司(甲方)：在中國________地登記注冊
法定地址：中國________市________區(qū)________街________號
法定代表人：________職務：________國籍：________
_____國________公司(乙方)：在_____國________地登記注冊________________
法定地址：____________________
法定代表人：________職務：________國籍：________
第三章名稱和地址
第四條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司(以下簡稱合資公司)。
第五條合資公司的名稱為________有限責任公司。
外文名稱為________
合資公司的法定地址為：________省________市________路____號。
第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模
第六條甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
第七條合資公司生產經營范圍：
生產____________產品；
對銷售后的產品進行維修服務；
研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況填寫)
第九條本合資公司的投資總額為人民幣________元。
第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。
其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。
第十一條甲、乙雙方將下列作為出資：
甲方：現金____________元
機械設備________元
廠房________元
土地使用權____元
工業(yè)產權________元
其它________元共________元
乙方：現金________元
機械設備________元
工業(yè)產權________元
其它________元共________元
第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：
1.第一期：________年________月________日出資________元。
2.第二期：________年________月________日出資________元。
第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報原審批機構批準。
一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。
第六章合資各方的義務
第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：
(一)甲方的義務：
1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；
4.按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……；
5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和中國境內的運輸；
6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
7.協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10.負責辦理合資公司委托的其他事宜。
(二)乙方的義務：
1.按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；
2.辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4.培訓合資公司的技術人員和工人；
5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生
……………………
合資經營合同 篇6
編號：________________________
本協議于__________年______月______日簽訂。
簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）
簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）
茲證明
鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品；
鑒于乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標；
鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發(fā)許可產品，對雙方都是有利的；
為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
1．“合營企業(yè)”，系指根據本協議建立的公司。
2．“許可產品”，系指____________________________________________。
3．“專利”，系指________________________________________________。
4．“商標”，系指________________________________________________。
5．______________________________________________________________。
第二條建立合營企業(yè)
1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
2．合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。
3．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
4．合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
5．合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
第三條生產經營的目的、范圍和規(guī)范
1．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。
2．合營企業(yè)生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
3．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。
第四條資本結構
1．合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。
2．甲方出資：
�。�1）廠房：______________________________________________________；
（2）國產設備：__________________________________________________；
�。�3）現金：______________________________________________________；
（4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；
3．乙方出資：
�。�1）現金：______________________________________________________；
�。�2）先進設備：__________________________________________________；
�。�3）工業(yè)產權：__________________________________________________。
乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。
4．合營企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。
第五條專利許可
1．乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：
�。�1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
�。�2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
�。�3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有
技術生產和銷售專利產品。
2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。
第六條產品銷售
1．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
2．通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。
3．許可產品也可以在中國市場出售。
4．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
第七條董事會
1．董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。
2．董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。
3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2／3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。
若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。
4．對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
�。�1）修改合營企業(yè)章程；
（2）終止和解散合營企業(yè)；
�。�3）增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本；
�。�4）合營企業(yè)同其他經濟組織合并。
其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。
第八條管理
1．合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。
2．經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年�？偨浝碛杉追街付ǎ撠焾�(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。
3．管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。
第九條勞動管理
1．合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
2．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》決定。
第十條財務與會計
1．協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。
2．合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
3．合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。
第十一條稅費
1．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。
2．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
3．合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
第十二條合營期限
1．合營期限為__________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
2．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條解散與清算
董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條保險
合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。
第十五條仲裁
有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條協議的修改
本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。
第十七條不可抗力
1．本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。
2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。
第十八條通知
一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
ac公司地址：______________________________________________________
bd公司地址：__________________________________________
____________
合營企業(yè)地址：______________________________________________________
通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。
第十九條唯一協議
本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。
第二十條適用法律
本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
第二十一條文字
本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。
ac公司：（簽字）__________________
bd公司：（簽字）_________________
合資經營合同 篇7
目錄
第一章合營公司的組成
第二章生產經營范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章利潤分配和虧損負擔
第五章合營期限及終止合同
第六章合營各方的責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章設備、原材料和配件的采購
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同．
第一章合營公司的組成
�。保北竞贤暮蠣I各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國XX市注冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）．
�。保埠蠣I公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司．
外文名稱．
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．
合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．
�。保澈蠣I公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．
第二章生產經營范圍和規(guī)模
２１合營公司的生產經營范圍是：
生產產品；（主要根據具體情況寫）
�。玻埠蠣I公司的生產規(guī)模如下：
�。玻玻焙蠣I公司投產后的生產能力為年．
２２２隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)模可增加至．
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫）
２２３合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．
第三章投資金額，投資比例及資本轉讓
�。常焙蠣I公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．
其中：甲方出資元．占注冊資本％
乙方出資元．占注冊資本％
合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．
�。常布�，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金元．廠房元．土地使用費
元．工業(yè)產權元．其它元．共元．
乙方：現金元．機械設備元．工業(yè)產權元．專有技術使用費元．其它元．共元．
�。常澈蠣I各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．
�。常矗弊再Y本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．
�。常矗埠蠣I一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．
第四章利潤分配和虧損負擔
�。矗焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>
�。矗埠蠣I公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．
第五章合營期限及終止合同
�。担焙蠣I公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．
�。担步浐蠣I各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．
每次延長以年為限．
５３在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．
第六章合營各方的責任
�。叮焙蠣I企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
�。叮保奔追截熑危�
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；
辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按條的規(guī)定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽
證，工作許可證等手續(xù)，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．
６１２乙方責任：
按第條的規(guī)定．提供現金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．
為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．
６２在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章董事會
�。罚焙蠣I公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．
�。罚捕麻L，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．
�。罚扯聲穆殭�，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章經營管理機構
�。福焙蠣I公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年．
８２總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規(guī)定，協助總經理工作．
合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．
�。福痴笨偨浝碛珊蠣I公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．
第九章財務會計制度
�。梗焙蠣I公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．
�。梗埠蠣I公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．
第十章勞動管理
�。保埃焙蠣I公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．
�。保埃布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．
第十一章設備、原材料和配件的采購
�。保保焙蠣I公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．
�。保保苍诓少徤鲜鲈O備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．
第十二章納稅
�。保玻焙蠣I公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．
１２２合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．
第十三章保險
�。保常焙蠣I公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章違約責任
�。保矗焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．
�。保矗埠蠣I一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（
詳見附件）．
�。保矗澈蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章不可抗力
１５１合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．
１５１１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
�。保担保彩苁录绊懙囊环�，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．
�。保担保呈苁录绊懙囊环剑谠馐苁录䲡r，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．
１５２在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．
第十六章爭議的解決
�。保叮卑l(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．
�。保叮仓俨觅M用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．
第十七章適用法律
�。保罚敝腥A人民共和國法律為本合同的適用法律．
�。保罚脖竞贤挠喠�，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
第十八章合同的變更與解除
１８１經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．
�。保福灿邢铝星闆r之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
�。保福玻逼髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營．
�。保福玻擦硪环竭`反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．
�。保福玻沉硪环皆诩s定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．
�。保福玻窗l(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．
�。保福玻岛贤s定的解除合同條件已經出現．
１８３有下列情況之一的，合同即告解除．
�。保福常彪p方商定同意解除合同．
�。保福春蠣I任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．
第十九章合同生效及其它
�。保梗卑凑毡竞贤瓌t訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．
�。保梗脖竞贤涬p方法定代表簽字后，須經批準，方能生效．
１９３本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．
�。保梗幢竞贤弥形暮臀臅停瑑煞N文字具有同等效力．
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）
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