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合資經(jīng)營合同匯總五篇

　　隨著時間的推移，合同的法律效力與日俱增，簽訂合同是為了保障雙方的利益，避免不必要的爭端。那么常見的合同書是什么樣的呢？下面是小編收集整理的合資經(jīng)營合同5篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

合資經(jīng)營合同匯總五篇

合資經(jīng)營合同篇1

　�。保┛倓t

　�。玻┳再Y本

　�。常┡鷾始白�

　�。矗┵Y本轉(zhuǎn)讓

　�。担┒聲�

　　６）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　�。罚﹫龅厥褂觅M

　�。福┘夹g合作

　　９）采購及銷售

　�。保埃├麧�

　�。保保┴攧諘�

　�。保玻┩鈪R收支

　�。保常┒悇�

　�。保矗┞毠や浻煤娃o退

　�。保担┕べY標準和獎勵

　�。保叮┖蠣I期限

　�。保罚┢渌马�

　　１８）仲裁

　�。保梗┖贤谋�

　　２０）法定地址、文件通知

　　××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　�。保竞贤母鞣綖椋�

　　××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

　　××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　�。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中文：××××

　　英文：××××

　　地址：××××

　�。常p方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　�。矗p方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

　�。担蠣I企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　�。罚蠣I企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

　�。福�、乙方出資如下：

　　甲方：××美元，其中：

　�。保畽C器設備，價值約××美元；

　　２．廠房，價值約××美元；

　�。常F(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章批準及注冊

　�。梗竞贤瑧伞痢潦信鷾�，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

　�。保埃蠣I企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章資本轉(zhuǎn)讓

　�。保保再Y本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應在×個月內(nèi)給予答復，否則作為放棄先買權論。

　�。保玻D(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　�。保常再Y本轉(zhuǎn)讓時，應在×個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章董事會

　　１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　�。保担聲呛蠣I企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　�。保叮聲䲡h每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　�。保罚虏粡暮蠣I企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長×

　　％

　　副董事長各×％

　　董事各×％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　�。保福蠣I企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章場地使用費

　　２１．合營企業(yè)使用的土地是的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　�。玻玻畛酢聊陜�(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章技術合作

　�。玻常蠣I企業(yè)與××××簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻矗蠣I企業(yè)根據(jù)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術轉(zhuǎn)讓費××美元。技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章采購及銷售

　�。玻担蠣I企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章利潤

　�。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠稹痢粒�；企業(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務會計

　　３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　�。常保蠣I企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

　　３２．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

　�。常常蠣I企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　�。常矗蠣I企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　�。常叮蠣I企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　�。常罚蠣I企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

　�。常福蠣I企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。ǎ保┍ＷC合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　�。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　�。常梗鶕�(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g轉(zhuǎn)讓費。

　　（２）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　�。ǎ矗┯糜谶M口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。ǎ担┢渌从嘘P規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章稅務

　�。矗埃蠣I企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

　�。矗保蠣I企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　�。矗玻蠣I企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　４３．如因生產(chǎn)技術等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　４４．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第

　　十五章工資標準和獎勵

　�。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。

　�。矗叮练礁呒壜殕T工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

　　４７．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營期限

　　４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構辦理延長報批手續(xù)。

　�。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　�。ǎ保┰谝粋€適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤蛘鲁桃�(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　�。担保蠣I雙方履行下列事項：

　　×方：

　�。ǎ保┴撠熛蛘暾埮鷾剩⑾蚬ど绦姓芾砭洲k理注冊登記。

　�。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　（３）負責招聘職員職工。

　�。ǎ矗┴撠熀腺Y企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　　（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　×方：

　�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜繖C器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。

　�。ǎ常┴撠煱凑丈a(chǎn)的需，對職工進行技術培訓。

　�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（５）按照雙方簽訂的《技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　�。ǎ叮┴撠煛练饺藛T到×方國內(nèi)學習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　　５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

　�。担常{(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　�。担矗诮鉀Q爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　�。担担竞贤透綄賲f(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　�。担罚蠣I各方的法定地址：

　　甲方：××××

　　乙方：××××

　�。担福蠣I各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　�。担梗竞贤凇痢痢痢聊辍猎隆寥沼杉�、乙雙方授權代表在中國簽定

合資經(jīng)營合同篇2

　　1）總則

　　2）資本

　　3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　4）董事會

　　5）經(jīng)營管理機構

　　6）業(yè)務

　　7）銀行分支和附屬機構

　　8）技術訓練

　　9）確立銀行設施

　　10）利潤

　　11）財務會計與審計

　　12）稅務

　　13）保險

　　14）銀行職員

　　15）審批及注冊

　　16）合同有效期

　　17）終止與清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）調(diào)解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通訊地址

　　23）附加條款

　　____________（以下簡稱甲方）、____________（以下簡稱乙方）、__________________（以下簡稱丙方）合稱中方和______（以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章總則

　　第一條訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：____________銀行

　　英文：________________________

　　銀行地址：__________________

　　第三條組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速______和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。

　　第五條適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

　　第二章資本

　　第六條資本構成

　　銀行的注冊資本為__________________元。

　　銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之___，出資____________元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

　　（1）以現(xiàn)金____________元投資；

　　（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括____________。

　�。�3）______和______兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（2）（3）兩項合計共為__________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對______和______的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由______和______自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第廿五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時壤??癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識鈧羅______________元。

　　第七條資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年

　　、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十一條董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1．銀行章程的修改。

　　2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　　3．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　　4．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5．銀行政策、目標的修改。

　　6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7．銀行擬與其他人進行合并。

　　8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9．年度業(yè)務計劃的重大修改。

　　10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12．銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13．銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于______的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。

　　第十五條常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章經(jīng)營管理機構

　　第十六條銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事務：

　　1．代表銀行對外接洽業(yè)務。

　　2．談判及簽署文件。

　　3．委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。

　　4．起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

　　5．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

　　6．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

　　7．向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

　　8．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

　　9．運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章業(yè)務

　　第十九條業(yè)務范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

　　（一）本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

　　（二）本、外幣投資業(yè)務；

　　（三）外幣和外幣票據(jù)兌換；

　　（四）股票、證券的買賣和發(fā)行；

　　（五）資信調(diào)查和咨詢服務；

　�。┬磐�、

　　保管箱業(yè)務；

　�。ㄆ撸┍�、外幣擔保業(yè)務；

　�。ò耍┏隹谫Q(mào)易結算和押匯；

　�。ň牛﹪夂拖愀�、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

　�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結算和押匯；

　�。ㄊ唬┺k理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

　　（十二）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。ㄊ┢渌�(jīng)申請批準的業(yè)務。

　　第七章銀行分支和附屬機構

　　第二十條分支和附屬機構的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內(nèi)外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條現(xiàn)有附屬機構

　　現(xiàn)有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為____________。該兩子公司分別在______注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章技術訓練

　　第二十二條技術訓練

　　銀行將調(diào)派______和______的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當?shù)臎Q定。

　　第九章確立銀行設施

　　第二十三條銀行設施

　　為了順利執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

　　第十章利潤

　　第二十四條利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章財務會計與審計

　　第二十七條財務會議制度

　　銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為___幣，除編制___幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十二章稅務

　　第三十二條稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

　　第三十三條進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助

　　銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章保險

　　第三十五條保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章銀行職員

　　第三十六條銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章審批及注冊

　　第三十七條審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章合同有效期

　　第三十九條合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章終止與清算

　　第四十條終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　�。ㄒ唬┿y行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　�。ǘ┯喖s任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　�。ㄈ┮虻谒氖䲢l不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　（四）銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章不可抗力

　　第四十二條不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章保密及其他

　　第四十三條保密

　　有關銀行的業(yè)務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章調(diào)解和仲裁

　　第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解或仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

　　如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及

　　有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第二十一章合同文字

　　第四十七條合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

　　第二十二章法定通訊地址

　　第四十九條法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

　　第二十三章附加條款

　　第五十條修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條前寫合約及照會

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：___________

合資經(jīng)營合同篇3

　　第一章總則

　　杭州××工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州××工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi) 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 ×× 職務董事長國籍中國。

　　株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務代表取締役社長，國籍：日本。

　　第三章成立合資經(jīng)營公司

　　第二條甲、乙方根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他有關法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為××。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi)。郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

　　(注：按項目可行性批復寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金××萬元

　　機械設備 ××元

　　廠房××元

　　土地使用權××元

　　其他××元，共××萬元。

　　乙方：現(xiàn)金××萬元

　　機械設備××元

　　工業(yè)產(chǎn)權××元

　　其他××元，共××萬元。

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資；

　　3、協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

　　5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜；

　　3、培訓合資公司的技術人員；

　　4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

　　第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第十六條合資公司有權自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

　　第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

　　第八章董事會

　　第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　二、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第九章經(jīng)營管理機構

　　第二十四條合資公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期年。

　　第二十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)營管理機構可設若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章勞動管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)及中國的其他有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章稅務、財務、審計、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧者M行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規(guī)定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章合資期滿財產(chǎn)處理

　　第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產(chǎn)，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十四章保險

　　第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的'，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十六章違約責任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章爭議的解決

　　第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程；

　　2、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同)；

　　3、合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議)；

　　4、合資外方實物進口清單(或協(xié)議)；

　　5、銷售協(xié)議；

　　第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

　　第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方：公司(印章)

　　法定代表人姓名：法定代表人(或授權代表)姓名：

　　簽字：

合資經(jīng)營合同篇4

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議。

　　第一章公司名稱

　　第一條中文名稱：_________。

　　第二條英文名稱：_________。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：_________。

　　本公司的主要業(yè)務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：_________。

　　本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　第三章注冊資本

　　第四條公司注冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實收資本為_________（大寫_________）美元。

　　第四章股權分配

　　第五條甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

　　第五章董事會

　　第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第八條董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第九條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第十條公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第十一條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章甲、乙方的責任

　　第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　第七章會計與審計

　　第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于_________年_________月_________日終結。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　（2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

　�。�3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　　（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。

　　第十五條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第十七條總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

　　第十八條公司文件、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章生效、期限與終止

　　第十九條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第二十一條公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第二十二條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

　　第二十三條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

　　第二十四條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第二十五條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

　　第九章清算

　　第二十六條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

　　第二十七條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　第十章籌建工作

　　第二十八條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第二十九條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第三十條董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　第十一章適用的法律及仲裁

　　第三十一條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準。

　　第三十二條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解。

　　第三十三條若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　第十二章不可抗力

　　第三十五條合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務：

　　（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。

　�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　第十三章協(xié)議文字和工作語言

　　第三十六條本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第三十七條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　第十四章通知

　　第三十八條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　第十五章文本

　　第三十九條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

合資經(jīng)營合同篇5

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法規(guī)，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第二條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三條合資各方

　　中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區(qū)________街________號

　　法定代表人：________職務：________國籍：________

　　_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

　　第三章名稱和地址

　　第四條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責任公司（以下簡稱合資公司）。

　　第五條合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的：本著加強經(jīng)濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

　　生產(chǎn)____________產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況填寫）

　　第九條本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金____________元

　　機械設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元共________元

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

　　1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第六章合資各方的義務

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

　�。ㄒ唬┘追降牧x務：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

　　3．組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸；

　　6．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方的義務：

　　1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；

　　4．培訓合資公司的技術人員和工人；

　　5．如乙方同時又是技術轉(zhuǎn)讓方，則應負責合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章技術轉(zhuǎn)讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條乙方對技術轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉(zhuǎn)讓技術的合資合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉(zhuǎn)讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3．乙方對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資公司技術人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

　　第十八條技術轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合資公司與乙方簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

　　第八章產(chǎn)品的銷售

　　第二十條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　1．由本公司直接向中國境外銷售的占________％。

　　2．由本公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％。

　　3．由本公司委托乙方銷售的占________％。

　　第二十二條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合資公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合資公司的產(chǎn)品商標為________。

　　第九章董事會

　　第二十五條合資公司注冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

　　第二十八條董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營管理機構

　　第三十條合資公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。

　　經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條合資公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　>第三十五條合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合資公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

　　第四十四條合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄、用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章合營期限

　　第四十八條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向?qū)徟鷻C構申請延長合營期限。

　　第十六章合資期滿財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、

　　或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按（）項解決：

　　（1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。

　　（2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其他