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關(guān)于合資經(jīng)營合同范文錦集八篇
隨著法律法規(guī)不斷完善，人們越發(fā)重視合同，合同的地位越來越不容忽視，簽訂合同能平衡雙方當(dāng)事人的平等地位。那么大家知道合法的合同書怎么寫嗎？以下是小編幫大家整理的合資經(jīng)營合同8篇，希望對大家有所幫助。
合資經(jīng)營合同 篇1
第一章 總則
中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：
中國_________公司（以下簡稱甲方）
法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號
法定代表姓名：_________________________
職務(wù)：_________________________________
國籍：_________________________________
_________國_________公司（以下簡稱乙方）
法定地址：_________________________________。
法定代表姓名：_________________________________
職務(wù)：_________________________________________
國籍：_________________________________
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為_________有限責(zé)任公司。
外文名稱為_________。
合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。
2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。
其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％
第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
甲方：
現(xiàn)金_________元；
機(jī)械設(shè)備_________元；
廠房_________元；
土地使用權(quán)_________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；
其它_________元；
共_________元。
乙方：
現(xiàn)金_________元；
機(jī)械設(shè)備_________元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；
其它_________元；
共_________元。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：（注：要根據(jù)具體情況寫。）
甲方責(zé)任：
1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房_________；
5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；
2．辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
3．提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
4．培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；
5．如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
6．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。
第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）
1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；
5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用；
6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________％。
由合營公司委托乙方銷售的占_________％。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設(shè)備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。
勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險
第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十三章 文字
第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。
第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。
中國_______公司（蓋章）：_____________
代表（簽字）：________________________
_____________年__________月_________日
_______國______公司（蓋章）：_________
代表（簽字）：________________________
_______________年_________月________日
合資經(jīng)營合同 篇2
第一章總則
1．1合同雙方
本合同以__________（以下簡稱甲方）為一方，以__________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同
1．2法定代表和地址
法定代表：
乙方：__________
姓名：__________
職稱：__________
國籍：__________
地址：__________
甲方：__________
姓名：__________
職稱：__________
國籍：__________
地址：__________
1．3公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：__________
英文名稱：__________
�。ㄒ韵潞腺Y公司簡稱為“公司”）
地址：__________
1．4公司組織形式
公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。
公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。
1．5經(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場的計算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是__________方__________計算機(jī)，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營__________型微型計算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭__________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。
第二章資本
2．1資本及投資比例
公司注冊資本為__________美元，貸款可達(dá)__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
2．2投資各方注冊資本的構(gòu)成
__________方現(xiàn)匯__________元。
技術(shù)出資作價相當(dāng)于：__________元，合作__________元。
__________方：現(xiàn)匯__________元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
2．3出資證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章貸款和租賃
3．1貸款
公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)__________元。
3．2租賃
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由____
______方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。
第四章資本轉(zhuǎn)讓
4．1資本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。
4．2資本變更注冊
合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章董事會
5．1董事會的組成
自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
5．2董事會職權(quán)
董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項(xiàng)根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章經(jīng)理部門
6．1正、副總經(jīng)理
公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由__________方人員擔(dān)任。
在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。
6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
6．3任務(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
6．4正、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
6．5經(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。
第七章主要業(yè)務(wù)活動
7．1業(yè)務(wù)活動內(nèi)容
公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向__________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。
__________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。
7．2公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。
7．3進(jìn)出口業(yè)務(wù)
公司按照中國正輔的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。
第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
8．1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。
8．2__________方的服務(wù)：在開始的__________個月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。 ______個月后，公司將每年向__________方支付以上全部的費(fèi)用__________元。__________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：
�。�1）一名全日制總經(jīng)理的工資；
�。�2）一名全日制工程師的工資；
�。�3）一名全日制管理人員的工資；
�。�4）進(jìn)出口許可證服務(wù)；
�。�5）質(zhì)量保證服務(wù)（__________個人月）；
�。�6）產(chǎn)品的全部工程改變和更新；
（7）所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；
�。�8）全部現(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn)；
8．3附加技術(shù)；
雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。
8．4第三方技術(shù)
公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。
8．5商標(biāo)
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到__________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用__________的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞__________名譽(yù)的情況下，使用__________的名稱或商標(biāo)，__________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。
第九章產(chǎn)品銷售
9．1中國國內(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期__________年階段__________方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。
9．2中國國外銷售
公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。
9．3銷售價格
公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。
第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
10．1采購原則
公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。
10．2提高國內(nèi)元器件自給能力
__________方將盡其所能，通過公司協(xié)助__________的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。
第十一章技術(shù)培訓(xùn)
11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到__________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向__________方支付有關(guān)費(fèi)用，具體條款參見本合同附件1。
第十二章工廠籌建工作
12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案
投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。
第十三章外匯管理及平衡
13．1外匯平衡
13．1．1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。
（1）公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；
�。�2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量；
�。�3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；
�。�4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；
�。�5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；
（6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。
13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。
�。�1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；
�。�2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；
（3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用。
13．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。
第十四章利潤
14．1利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。
有關(guān)三項(xiàng)基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項(xiàng)金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。
14．2利潤支付
公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國正輔有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業(yè)的頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。
第十五章財務(wù)和審計
15．1會計制度
公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。
公司可以附加記錄以溝通__________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。
>15．2記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。
15．3審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨(dú)立會計師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨(dú)立會計師的審查報告。年報用中英文書就。
15．4開戶銀行
公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。
15．5財政年度
公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章稅收優(yōu)惠
16．1稅收的減免
公司可以向中國正輔申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。
公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。
第十七章保險
17．1投資保險和付款
公司的各項(xiàng)保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項(xiàng)目，可以到外國保險公司投保。
第十八章職工雇傭、解雇及辭職
18．1雇傭
公司可以同工人達(dá)成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報__________年勞動局備案。
__________方也可向合資公司推薦雇員。
18．2解雇
根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負(fù)責(zé)調(diào)配。
18．3辭職
公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。
第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲
19．1一般職工勞動費(fèi)用
公司一般職工的勞動費(fèi)用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實(shí)施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻(xiàn)較大的雇員。
19．2高級職員工資
�。�1）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
�。�2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當(dāng)日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
19．3職工福利及獎懲
公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。
第二十章雙方的責(zé)任
20．1__________方的責(zé)任
__________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：
�。�1）向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。
�。�2）確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。
（3）__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。
�。�4）以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。
�。�5）建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。
（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。
�。�7）幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國的雇員安排旅行或住宿。
20．2__________方的責(zé)任
__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：（1）確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。
（2）確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。
（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。
�。�4）安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。
�。�5）協(xié)助公司獲得中國正輔或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。
�。�6）幫助在中國境內(nèi)為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。
�。�7）__________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
�。�8）解決前__________年的生產(chǎn)所需外匯。
第二十一章審批及注冊
21．1審批
本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。
21．2注冊
投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章合營期限
22．1合營期限
投資雙方同意合資經(jīng)營__________期限為__________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。
22．2終止
出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。
�。�1）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時，任何一方可提出終止。
（2）當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。
�。�3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。
�。�4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準(zhǔn)。
22．3結(jié)業(yè)
合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。
第二十三章不可抗力
23．1雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。
第二十四章保密
24．1保密
在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。
第二十五章爭端
25．1由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。
仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
第二十六章文本和通知
26．1文本
本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。
26．2通知
投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。
第二十七章合同的生效
27．1生效日期
本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。
27．2修改
今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。
第二十八章附則
28．1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例辦理。
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同
本合同由__________方和__________（簡稱公司）于__________年__________月__________日共同簽署。
鑒于__________方和__________公司__________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。__________授權(quán)_______方簽訂本合同。
鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為__________方出資的一部分。
鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向__________轉(zhuǎn)讓。
鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)__________方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標(biāo)。
為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。
1．定義
1．1定義為本合同之目的，下列術(shù)
語具有下述明確的含義。
“技術(shù)”是指__________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括__________生產(chǎn)__________型策電腦的方法和程序。
“地區(qū)”是指中華人民共和國__________。
“商標(biāo)”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標(biāo)志和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品。
2．技術(shù)
2．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓
乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項(xiàng)技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術(shù)補(bǔ)充和改進(jìn)，以后的補(bǔ)充和改進(jìn)，則從管理服務(wù)費(fèi)內(nèi)提供。
2．2使用、保密
此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準(zhǔn)，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。
公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。
2．3注冊
在此合同實(shí)施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進(jìn)行注冊并采取其他任何必要的.措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。
2．4出資
根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項(xiàng)技術(shù)，作為對公司的出資，價值__________元并在公司組織記錄中書明該項(xiàng)技術(shù)系__________方對公司的出資。
3．商標(biāo)許可
3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。
3．2公司保證嚴(yán)格按照__________方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實(shí)遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。
3．3公司允許__________方或其授權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。
3．4公司同意根據(jù)__________方不時的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害__________方或__________的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo)。
3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。
3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的商品。
3．7由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付__________方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為：
�。�1）在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi)；
�。�2）在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費(fèi)，按日歷季度計算
3．8在商標(biāo)許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實(shí)遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標(biāo)許可。一旦本商標(biāo)許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。
4．總則
4．1總則
本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。
本合同由雙方授權(quán)代表簽字
合資經(jīng)營合同 篇3
中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．
第一章合營公司的組成
１·１合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······
方）．
１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．
�。薄ぃ澈蠣I公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．
第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
�。病ぃ睜I業(yè)范圍：
合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：
煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等．
２·２服務(wù)內(nèi)容：
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：
�。病ぃ病ぃ惫さV企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．
２·２·２初步可行性分析
�。病ぃ病ぃ晨尚行匝芯�
２·２·４項(xiàng)目評價
�。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門
�。病ぃ病ぃ锻两üこ痰氖┕けO(jiān)督
２·２·７培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員
�。病ぃ病ぃ讣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓
２·２·９董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目（注：可根據(jù)具體情況訂立）
�。病ぃ澈蠣I公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃， 尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目．
第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
�。场ぃ焙蠣I公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
其中甲方出資元．占注冊資本％
乙方出資元．占注冊資本％
３·２甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元．共元．
乙方：現(xiàn)金元．機(jī)械設(shè)備元．專有技術(shù)使用費(fèi)元其他元．共元．
�。场ぃ澈蠣I各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．
�。场ぃ础ぃ弊再Y本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
�。场ぃ础ぃ埠蠣I一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
�。础ぃ焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．
�。础ぃ埠蠣I公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．
第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
５·１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．
�。怠ぃ踩绾蠣I各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．
５·３合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．
第六章合營各方的義務(wù)
�。丁ぃ奔追截�(zé)任：
�。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
�。丁ぃ薄ぃ矃f(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．
６·１·３按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目．
�。丁ぃ薄ぃ磪f(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．
�。丁ぃ薄ぃ祬f(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù) ．
�。叮保敦�(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．
�。丁ぃ惨曳截�(zé)任
６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
�。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．
６·２·３按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．
協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．
�。丁ぃ病ぃ磁嘤�(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．
�。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目．
６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．
�。丁ぃ趁庳�(zé)范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．
第七章董事會
�。贰ぃ焙蠣I公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由方委派．
�。贰ぃ捕麻L，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．
�。贰ぃ扯聲穆殭�(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
�。浮ぃ焙蠣I公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．
�。浮ぃ部偨�(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
�。浮ぃ痴笨偨�(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
第九章財務(wù)會計制度
９·１合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．
�。埂ぃ埠蠣I公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年 制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．
�。埂ぃ澈蠣I公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．
第十章勞動管理
１０·１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．
�。保啊ぃ布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
１１·１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具
體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．
�。保薄ぃ埠蠣I公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．
第十二章納稅
�。保病ぃ焙蠣I公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．
�。保病ぃ埠蠣I公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．
第十三章保險
�。保场ぃ焙蠣I公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章違約責(zé)任
�。保础ぃ焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．
�。保础ぃ埠蠣I一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下······
１４·３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng) 付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章不可抗力
�。保怠ぃ焙蠣I雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．
�。保怠ぃ薄ぃ辈豢煽沽κ录亲柚�、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
１５·１·２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>
�。保怠ぃ薄ぃ呈苁录绊懙囊环剑谠馐苁录䲡r，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．
�。保怠ぃ惨坏┦录绊懸芽朔蛱幚斫Y(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．
第十六章爭議的解決
１６·１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．
�。保丁ぃ仓俨貌脹Q是終局裁決，對雙方都有約束力．
仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．
第十七章適用法律
�。保贰ぃ北竞贤挠喠�，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．
第十八章合同的變更與解除
�。保浮ぃ苯�(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．
�。保浮ぃ灿邢铝星樾沃坏模蠣I一方有權(quán)通知他方解除合同．
１８·２·１企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
�。保浮ぃ病ぃ擦硪环竭`反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．
�。保浮ぃ病ぃ沉硪环皆诩s定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．
�。保浮ぃ病ぃ窗l(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不 能履行；
�。保浮ぃ病ぃ岛贤s定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．
１８·３有下列情況之一的合同即告解除．
�。保浮ぃ场ぃ敝俨脵C(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；
�。保浮ぃ场ぃ搽p方商定同意解除合同．
�。保浮ぃ丛诤蠣I合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目．
第十九章合同生效及其它
１９·１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．
�。保埂ぃ脖竞贤�(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．
�。保埂ぃ潮竞贤谝痪虐四暝氯沼杉�，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．
中國技術(shù)進(jìn)口總公司國
公司
代表簽字：代表簽字：
甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）
合資經(jīng)營合同 篇4
第一章總則
中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿（國）＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合資雙方
第一條合資合同雙方
合同雙方如下：
�。保保爸袊撸撸撸撸吖尽保ㄒ韵潞喎Q甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：
法人代表：
�。保玻埃撸撸撸撸吖尽保ㄒ韵潞喎Q乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。
法定地址：
法人代表：
�。保常鞣骄砻髯约菏前粗袊苫颍撸撸撸撸邍珊戏ǔ闪⒌挠行Хㄈ耍哂芯喗Y(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。
第三章合資公司的成立
第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。
第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿＿
第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。
第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模
第六條目的
合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）
第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）
第五章投資總額與注冊資本
第九條總投資
合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。
第十條注冊資本
合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：
甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；
乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）
第十一條雙方將以下列作為出資：
�。保保保追剑含F(xiàn)金＿＿＿＿＿元
機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿＿元
工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
１１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元
機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元
第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）
第十三條貸款
總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。
如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。
如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條資本轉(zhuǎn)讓
除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。
如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。
第十五條抵押和擔(dān)保
未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。
第六章合資雙方的責(zé)任
第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
�。保叮奔追截�(zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：）
�。�1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
（2）辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
（3）向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
（4）協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
（5）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口
報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；
�。�6）協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
�。�7）協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；
�。�8）協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
�。�9）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
�。�10）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。
１６．２乙方責(zé)任：
�。�1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；
�。�2）辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；
�。�3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
（4）培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；
�。�5）如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
�。�6）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議
合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本
第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售
第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。
或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿。
第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。
第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。
第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合資公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。
第九章董事會
第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第二十三條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：
�。保薷暮腺Y公司的章程；
２．終止或解散合資公司；
３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；
４．合資公司注冊資本的增加；
５．采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；
６．分紅；
�。罚鷾�(zhǔn)年度財務(wù)報表，……（略）
第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。
第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。
第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。
第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。
第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章設(shè)備材料的采購
第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。
第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第十二章勞動管理
第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。
合資經(jīng)營合同 篇5
第一章總則
_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。
雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
職務(wù)：____________________________________
國籍：____________________________________
乙方：____________________________________
法定地址：________________________________
法定代表：________________________________
職務(wù)：____________________________________
國籍：____________________________________
第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。
合營公司的法定地址為：________________________________________________。
第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與注冊資本
第八條合營公司的投資總額為_________美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％
乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊資本的_____％
第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。
第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一
方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)
�。�1）計算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝
�。�2）改進(jìn)計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能
�。�3）計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
�。�4）計算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝
（5）計算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
�。�6）計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
（7）計算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
�。�8）供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)
�。�9）大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
�。�10）國際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)
（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)
�。�12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
（13）開發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條合營公司的發(fā)展
第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)
第五章合營公司經(jīng)營場所
第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。
第六章合營雙方的責(zé)任
第十九條甲方的責(zé)任
1．辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
3．選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。
4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。
8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。
9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條乙方的責(zé)任
1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。
2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。
4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
5．根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
6．為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。
9．負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。
第二十三條
合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。
第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。
第九章合營公司的采購與銷售
第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章董事會
第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。
第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會
第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）
1．章程條款的修訂
2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4．雙方其余各期出資額投入日期
5．經(jīng)營范圍的任何改變
6．與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
7．利潤分配方案
8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨(dú)立審計師的聘請或解聘
9．預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
10．價格和銷售條件的決定
11．超過_________美元的合同的簽訂
12．分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷
13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元
第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第
十二章勞動管理
第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
第十三章財務(wù)和利潤分配
第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。
第十四章保險
第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由合營公司繳付。
第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對方。
第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。
第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司。
第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)
金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。
第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章爭議的解決
第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。
第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章合同文字
第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。
甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________
授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_______
合資經(jīng)營合同 篇6
合同編號：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
職務(wù)：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份證號碼：___________________________________________
通訊地址：_____________________________________________
郵政編碼：_____________________________________________
聯(lián)系人：_______________________________________________
電話：_________________________________________________
傳真：_________________________________________________
帳號：_________________________________________________
電子信箱：_____________________________________________
外方：_________________________________________________
國籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
職務(wù)：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份證號碼：___________________________________________
通訊地址：_____________________________________________
郵政編碼：_____________________________________________
聯(lián)系人：_______________________________________________
電話：_________________________________________________
傳真：_________________________________________________
帳號：_________________________________________________
電子信箱：_____________________________________________
第一條總則
1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。
1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱和地址
2．1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________。
2．2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：
�。�1）要有字號或商號；
�。�2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；
�。�3）組織形式；
�。�4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。
2．3合營企業(yè)和注冊的地點(diǎn)設(shè)在___________________________________________。
合資經(jīng)營合同 篇7
編號：________________________
本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。
簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）
簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）
茲證明
鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售__________產(chǎn)品；
鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標(biāo)；
鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；
為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條定義
在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
1．“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
2．“許可產(chǎn)品”，系指____________________________________________。
3．“專利”，系指________________________________________________。
4．“商標(biāo)”，系指________________________________________________。
5．______________________________________________________________。
第二條建立合營企業(yè)
1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
2．合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。
3．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
4．合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
5．合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范
1．甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
2．合營企業(yè)生產(chǎn)________________（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。
3．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。
第四條資本結(jié)構(gòu)
1．合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。
2．甲方出資：
�。�1）廠房：______________________________________________________；
�。�2）國產(chǎn)設(shè)備：__________________________________________________；
�。�3）現(xiàn)金：______________________________________________________；
�。�4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；
3．乙方出資：
（1）現(xiàn)金：______________________________________________________；
�。�2）先進(jìn)設(shè)備：__________________________________________________；
�。�3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：__________________________________________________。
乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價值，價格計算依據(jù)等。
4．合營企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。
第五條專利許可
1．乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：
�。�1）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。
�。�2）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。
�。�3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有
技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。
2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。
第六條產(chǎn)品銷售
1．甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。
2．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
3．許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。
4．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。
第七條董事會
1．董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。
2．董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。
3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2／3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。
若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。
4．對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
�。�1）修改合營企業(yè)章程；
�。�2）終止和解散合營企業(yè)；
�。�3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；
�。�4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。
其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。
第八條管理
1．合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
2．經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年�？偨�(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。
3．管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。
第九條勞動管理
1．合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
2．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。
第十條財務(wù)與會計
1．協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。
2．合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。
3．合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。
第十一條稅費(fèi)
1．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。
2．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
3．合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。
第十二條合營期限
1．合營期限為__________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
2．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條解散與清算
董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條保險
合營企業(yè)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保。
第十五條仲裁
有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條協(xié)議的修改
本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。
第十七條不可抗力
1．本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。
2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。
第十八條通知
一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
ac公司地址：______________________________________________________
bd公司地址：__________________________________________
____________
合營企業(yè)地址：______________________________________________________
通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。
第十九條唯一協(xié)議
本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。
第二十條適用法律
本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。
第二十一條文字
本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準(zhǔn)。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。
ac公司：（簽字）__________________
bd公司：（簽字）_________________
合資經(jīng)營合同 篇8
第一條總則
１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；
�。洌澹婀煞萦邢薰臼亲裾眨撸邍沙闪⒌模淇偣驹O(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。
１.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱和地址
�。�.１.合資公司的中文全名稱：
�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�
�。�.２.合資公司的英文全名稱：
�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�
�。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。
第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍
�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。
�。�.２.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。
�。�.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
�。�.４.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條注冊資本與資金
�。�.１.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。
�。�.２.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。
�。�.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。
�。�.４.資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
４.５.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。
第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)
�。�.１.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。
�。�.２.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
�。�.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。
董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
５.４.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：
�。ǎ保┕菊鲁痰男薷模�
公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；
公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；
公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；
公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；
公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；
儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；
公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；
公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；
公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；
公司的人員培訓(xùn)計劃；
其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。
�。ǎ玻┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董
事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。
�。ǎ常┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。
第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)
�。�.１.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。
６.２.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；
協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；
協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；
協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；
協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；
協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；
甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
６.３.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；
為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；
經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；
協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。
第七條籌建工作
�。�.１.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
�。�.２.新廠房的建筑，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。
�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。
第八條利潤分配及稅務(wù)
�。�.１.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：
�。ǎ保┌凑罩袊嘘P(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；
�。ǎ玻┌凑罩袊嘘P(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；
�。ǎ常┌凑斩聲O(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；
�。ǎ矗┌凑罩袊嘘P(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。
８.２.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。
�。�.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。
第九條公司的權(quán)利和勞動工資
�。�.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：
�。ǎ保┛梢元�(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；
�。ǎ玻┕陀弥袊毠�，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以
解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
�。�.２.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；
�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；
�。�.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。
第十條會計與審計
�。保�.１.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。
�。保�.２.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（１０）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。
１０.３.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（３０）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無誤的。
１０.４.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（１）個月內(nèi)自費(fèi)派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。
第十一條協(xié)議的生效和合資期限
１１.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的１個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
�。保�.３.當(dāng)期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長。
�。保�.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十二條轉(zhuǎn)讓
１２.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
�。ǎ保┕镜囊环较ＭD(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；
（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；
�。ǎ常┕疽环较虻谌咿D(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；
（４）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第十三條終止和清算
�。保�.１.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：
�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感计飘a(chǎn)、清盤或解散；
（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；
�。ǎ常┰陔p方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。
�。保�.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。
�。保�.３.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。
�。保�.４.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。
１３.５.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。
�。保�.６.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。
第十四條土地使用
１４.１.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。
１４.２.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公
司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條保險
�。保�.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。
第十六條適用的法律
�。保�.１公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。
在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。
�。保�.２.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。
第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁
�。保�.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。
１７.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。
�。保�.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。
�。保�.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。
第十八條不可抗力
�。保�.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
�。保�.２.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條合同文字和語言
�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。
�。保�.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
�。保�.３.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
�。保�.４.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
�。保�.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。
�。保�.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十一條其他
�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
�。玻�.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
�。玻�.３.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條通知
�。玻�.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（１）個月以書面通知對方。
注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。
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