2016年高級會計師考試教材資料

　　第二節(jié) 企業(yè)并購流程

　　一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。

　　二、選擇并購對象

　　選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標企業(yè)。

　　選擇并購的行業(yè)關鍵在于要進行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結構分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。

　　選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務狀況、核心技術與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。

　　三、發(fā)出并購意向書

　　由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。

　　并購意向書的內(nèi)容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。

　　四、進行盡職調(diào)查

　　并購中的盡職調(diào)查主要應包括目標企業(yè)的營運、規(guī)章制度及有關契約、財務等方面的內(nèi)容。

　　五、進行價值評估

　　并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。

　　六、開展并購談判

　　談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。

　　七、作出并購決策

　　(一)并購雙方就并購的可行性進行決策

　　企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。

　　并購收益=并購后整體企業(yè)價值一并購前并購企業(yè)價值一并購前被并購企業(yè)價值

　　并購凈收益=并購收益一并購溢價一并購費用

　　(二)并購雙方形成決議，同意并購

　　并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。

　　八、完成并購交易

　　(一)簽署并購合同

　　(二)支付并購對價

　　(三)辦理并購交接

　　九、進行并購整合

　　并購交易結束后，并購企業(yè)應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合。

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