2017年基金從業(yè)考試私募股權精華考點
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【知識點】股權投資基金的設立
(一)股權投資基金組織形式的選擇
股權投資基金成為運作股權投資業(yè)務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據、監(jiān)管要求、與股權投資業(yè)務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。
(二)股權投資基金的設立流程
1.公司型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《公司法》的相關規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數;有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所。
根據《公司法》的相關規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數;有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。
(2)設立步驟與備案
由工商登記機構進行登記管理，設立步驟分別為：名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照、基金備案。
2.合伙型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定，設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人;有書面合伙協(xié)議;有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣;有限合伙人認繳或者實際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資(但有限合伙人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產經營場所;法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
(2)設立步驟與備案
公司型基金與合伙型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同，分別為名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。
3.契約型基金的設立與備案
根據相關法律法規(guī)的規(guī)定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務過程中的權利、義務及職責，確保委托財產的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關備案手續(xù)，基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。
【知識點】股權投資基金的基本運作模式及特點
股權投資基金的運作流程是其實現資本增值的全過程，股權投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。
相對于證券投資基金，股權投資基金具有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性較強，投資收益波動性較大等特點。
(一)投資期限長、流動性較差
由于股權投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權或上市企業(yè)的非公開交易股權，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程實現退出，股權投資基金也因而具有較長的封閉期。此外，股權投資基金的基金份額流動性較差，在基金清算前，基金份額的轉讓或投資者的退出都具有一定難度。
(二)投后管理投入資源較多
股權投資是“價值增值型”投資�；鸸芾砣送ǔＴ谕顿Y后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好發(fā)展;另一方面，也通過參加被投資企業(yè)股東會、董事會等形式，對被投資企業(yè)進行有效監(jiān)管，以應對被投資企業(yè)的信息不對稱和企業(yè)管理層的道德風險。
(三)專業(yè)性較強
股權投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場、財務、行業(yè)、法律等多個方面，其高收益與高期望風險的特征也要求基金管理人必須具備很高的專業(yè)水準，特別是要有善于發(fā)現具有潛在投資價值的獨到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經驗和能力。
(四)投資收益波動性較大
股權投資基金屬于高風險、高期望收益的資產類別。高風險主要體現為不同投資項目的收益呈現較大的差異性。創(chuàng)業(yè)投資基金通常投資于處于早中期的成長性企業(yè)，投資項目的收益波動性較大，有的投資項目會發(fā)生本金虧損，有的投資項目則可能帶來巨大收益。并購基金通常投資于價值被低估但相對成熟的企業(yè)，投資項目的收益波動性相對要小一些。
高期望收益主要體現為在正常的市場環(huán)境中，股權投資基金作為一個整體，其能為投資者實現的投資回報率總體上處于一個較高的水平。從不同國家的平均和長期水平來看，股權投資基金的期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產類別。
【知識點】股權投資基金的利益分配方式
股權投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。
股權投資基金的收入主要來源于所投資企業(yè)分配的紅利以及實現項目退出后的股權轉讓所得。基金的收入扣除基金承擔的各項費用和稅收之后，首先用于返還基金投資者的投資本金。全部投資者獲利本金返還之后，剩余部分即為基金利潤。
根據股權投資基金與基金管理人的約定，有時候管理人需要先讓基金投資者實現某一門檻收益率之后才可以參與利潤的分成。
【知識點】募集機構的資質要求
我國股權投資基金管理機構開展基金募集行為，需要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記成為基金管理人。
基金的募集分為自行募集和委托募集，基金的募集機構也分為兩種：直接募集機構和受托募集機構。直接募集機構是指基金管理人，受托募集機構是指基金銷售機構。
如擬采用自行募集方式募集，基金管理人只可以募集其自己發(fā)起設立的基金，不可以銷售其他基金管理人的產品，即不允許基金管理人的代銷行為。
銷售機構參與股權投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：
(1)在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格。
(2)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員。
(3)接受基金管理人委托(簽署銷售協(xié)議)。目前具有基金銷售業(yè)務資格的主體包括商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構等。
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