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2015年中級會計師考試《經濟法》模擬試題（七）答案及解析
一、單項選擇題
1、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，故選項A的說法正確。
【該題針對“合伙人性質轉變的特殊規(guī)定”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 C
【答案解析】
有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任;選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任;選項D錯誤。
【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 D
【答案解析】
合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。即合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)出資額的轉讓”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 B
【答案解析】
新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
【該題針對“有限合伙企業(yè)的入伙與退伙”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 D
【答案解析】
個人獨資企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：第一，所欠職工工資和社會保險費用;第二，所欠稅款;第三，其他債務。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 B
【答案解析】
根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托。
【該題針對“合伙事務的執(zhí)行”知識點進行考核】
7、
【正確答案】 A
【答案解析】
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理，本題中，合伙企業(yè)約定的比例是1:2:1，所以按照約定甲乙丙對內承擔的債務分別是15萬元、30萬元、15萬元。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】
8、
【正確答案】 B
【答案解析】
個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
【該題針對“個人獨資企業(yè)法律制度概述”知識點進行考核】
9、
【正確答案】 B
【答案解析】
勞務出資是普通合伙人特有的出資方式。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的設立條件及程序”知識點進行考核】
10、
【正確答案】 B
【答案解析】
(1)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經其他合伙人一致同意。因此，選項A錯誤;(2)合伙人依法轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。因此，選項B正確;(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。因此選項C錯誤;(4)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。因此，選項D錯誤。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產”知識點進行考核】
11、
【正確答案】 B
【答案解析】
合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。
【該題針對“普通合伙企業(yè)的設立和登記”知識點進行考核】
12、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關權利義務的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。本題中BCD選項均以否定合同為前提，違背了上述規(guī)定，故本題只有選項A正確。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理”知識點進行考核】
13、
【正確答案】 C
【答案解析】
合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清算順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。
【該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核】
14、
【正確答案】 B
【答案解析】
有限合伙人不得對以勞務出資，所以選項A錯誤;除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，本題就是針對“合伙協(xié)議的約定”，所以選項B正確;有限合伙人(丁)不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，所以選項C錯誤;有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議不能約定由部分合伙人承擔全部虧損，所以選項D錯誤。
【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核】
15、
【正確答案】 D
【答案解析】
合伙企業(yè)法規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】
16、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據《中外合資經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)合營期限、解散”知識點進行考核】
17、
【正確答案】 A
【答案解析】
中外合作經營企業(yè)董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。
【該題針對“中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】
18、
【正確答案】 A
【答案解析】
根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。本題外國投資者的出資比例為24%，其出資的現金應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。
【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)的出資、審批與登記”知識點進行考核】
19、
【正確答案】 C
【答案解析】
審批機關應當在收到全部文件之日起3個月內決定批準或者不批準。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)的設立”知識點進行考核】
20、
【正確答案】 B
【答案解析】
根據規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，即丙企業(yè)注冊資本至少為210萬美元。所以甲至少應出資210×60%=126萬美元，乙至少應出資210×40%=84萬美元。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)注冊資本與投資總額”知識點進行考核】
21、
【正確答案】 B
【答案解析】
根據規(guī)定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產份額用于清償。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙企業(yè)的關系”知識點進行考核】
二、多項選擇題
1、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】
中外合作經營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。這種企業(yè)形式的特點是合作方式較為靈活，中方投資者可以無形資產等要素作為合作的條件，解決了我國企業(yè)投資資金缺乏的問題;允許外方投資者先行回收投資，對外國投資者有較大的吸引力;在合作期滿后，企業(yè)全部固定資產無償歸中方所有。
【該題針對“外商投資企業(yè)法律制度概述及種類”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 BC
【答案解析】
選項A屬于鼓勵類投資項目，選項D屬于禁止類投資項目。
【該題針對“外商投資企業(yè)的投資項目”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 AC
【答案解析】
根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。 資產抵押事項是中外合作經營企業(yè)董事會或者聯合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。合營企業(yè)，只能是有限責任公司，不能變更組織形式。此題AC是符合題意的。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 ABD
【答案解析】
合作企業(yè)有下列情形之一的，應予終止：(1)合作期限屆滿;(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受“嚴重”損失，無力繼續(xù)經營;(3)中外合作者一方或者數方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營;(4)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經出現;(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉。
【該題針對“中外合作經營企業(yè)合作期限、解散和清算”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 BD
【答案解析】
(1)根據規(guī)定，外國投資者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資，因此A選項不正確。(2)中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同，因此C選項也是不正確的。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)出資方式”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 AD
【答案解析】
選項B中，乙尚有部分出資未繳付并不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。選項C中，丙個人喪失償債能力，應導致丙當然退伙，屬當然退伙的情形，而不屬于除名的情形。選項D中，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。所以丁的行為屬于“執(zhí)行合伙事務時有不正當行為”，屬于除名。
【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】
三、判斷題
1、
【正確答案】 錯
【答案解析】
根據規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。也就是這種內部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。
【該題針對“合伙企業(yè)對外代表權的效力”知識點進行考核】
2、
【正確答案】 錯
【答案解析】
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】
3、
【正確答案】 錯
【答案解析】
個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理”知識點進行考核】
4、
【正確答案】 對
【答案解析】
本題的表述是正確的。
【該題針對“有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓和債務清償的特殊規(guī)定”知識點進行考核】
5、
【正確答案】 錯
【答案解析】
合伙人未按照約定履行出資義務的，應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。
【該題針對“有限合伙企業(yè)的概念和設立”知識點進行考核】
6、
【正確答案】 對
【答案解析】
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，非企業(yè)專業(yè)服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。非企業(yè)專業(yè)服務機構指的是律師事務所、會計師事務所等專業(yè)服務機構。
【該題針對“合伙企業(yè)法的概念和基本原則”知識點進行考核】
7、
【正確答案】 對
【答案解析】
題目的表述是正確的。
【該題針對“違反個人獨資企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核】
8、
【正確答案】 錯
【答案解析】
中外合作企業(yè)的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業(yè)可以根據合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。
【該題針對“中外合資經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】
9、
【正確答案】 對
【答案解析】
勞務是合伙企業(yè)獨有的出資方式，其他企業(yè)中不得以勞務方式出資。
【該題針對“中外合作經營企業(yè)的設立、注冊資本與投資、合作條件”知識點進行考核】
10、
【正確答案】 錯
【答案解析】
中外合作經營企業(yè)的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資經營企業(yè)的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業(yè)可以根據合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。
【該題針對“中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】
11、
【正確答案】 對
【答案解析】
根據規(guī)定，中外合作經營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，當該合作企業(yè)合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有。
【該題針對“中外合作經營企業(yè)的收益分配與回收投資”知識點進行考核】
12、
【正確答案】 錯
【答案解析】
外資企業(yè)在清算結束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出境外，不得自行處理企業(yè)的財產。
【該題針對“外資企業(yè)的經營期限、終止和清算”知識點進行考核】
13、
【正確答案】 錯
【答案解析】
并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應當向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避上述要求。
【該題針對“外商投資企業(yè)并購境內企業(yè)的要求”知識點進行考核】
14、
【正確答案】 對
【答案解析】
根據規(guī)定，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。
【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】
四、綜合題
1、【正確答案】 (1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內設立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為非法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。
(2)在該合伙企業(yè)的設立中，合伙人的責任約定有誤。根據《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務承擔有限責任是不符合規(guī)定的。
(3)根據法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也承擔連帶責任，故債權人甲公司有權向A、B、C、D、E要求償還其債務。
(4)該合同應該認定為有效。根據規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。
(5)E的出質行為是無效的。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得A、B、C的同意，因此，E出質行為無效。
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