注冊會計師考試經(jīng)濟法模擬試題及答案
一、單項選擇題
1. 個人獨資企業(yè)申請設(shè)立時，登記機關(guān)做出批準或不批準的期限是()。
A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)
B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)
C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)
D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)
2. 下列各項表述中，不符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。
A.設(shè)立個人獨資企業(yè)無最低注冊資本要求
B.投資人可以用個人所有的貨幣、土地使用權(quán)出資
C.投資者可以以家庭共有的財產(chǎn)出資
D.企業(yè)的名稱可以使用“工廠”、“部”、“工作室”、“有限責任”等字樣，但不能使用“公司”字樣
3. 個人獨資企業(yè)投資人王某聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，同時對李某的職權(quán)予以限制，凡李某對外簽訂標的額超過3萬元的合同，須經(jīng)王某同意。某日，李某未經(jīng)王某同意與善意第三人張某簽訂了一份標的額為5萬元的買賣合同。下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是()。
A.該合同有效，但如果給王某造成損失，由李某承擔民事賠償責任
B.該合同無效，如果給王某造成損失，由李某承擔民事賠償責任
C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷
D.該合同為效力待定合同，經(jīng)王某追認后有效
4. 關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是()。
A.合伙人可以分期繳付出資
B.合伙人首次繳付的出資不得低于認繳數(shù)額的20%
C.合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定
D.合伙人可以用土地使用權(quán)出資
5. 甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設(shè)備，設(shè)立了普通合伙企業(yè)。甲準備將自己所占份額的50%按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。如果合伙企業(yè)對此沒有約定，正確的做法是()。
A.甲應將其份額轉(zhuǎn)讓給乙
B.甲應將其份額轉(zhuǎn)讓給丁
C.甲應將其份額轉(zhuǎn)讓給丙
D.甲不能轉(zhuǎn)讓
6. 關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)，下列說法錯誤的是()。
A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)
B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利
C.由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)
D.取得合伙企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的虧損由該合伙人承擔
7. 某普通合伙企業(yè)的甲、乙、丙三位合伙人約定合伙企業(yè)的債務(wù)平均分攤，該企業(yè)清算時，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款6萬元，下列說法正確的是()。
A.A要求甲以個人名下的其他財產(chǎn)償還6萬元債務(wù)，甲只需給A債權(quán)人2萬元
B.A應當按照甲、乙、丙三人的出資比例分別要求清償
C.A可以向甲、乙、丙任何一人追償6萬元的債務(wù)
D.所欠6萬元不再清償
8. 某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙三個合伙人，甲因欠丁的借款無力償還，丁請求人民法院強制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額用于清償。對此，乙和丙不愿意購買甲的財產(chǎn)份額，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁。對此下列說法正確的是()。
A.該合伙企業(yè)應當解散
B.應當為甲辦理退伙結(jié)算
C.應當削減甲的財產(chǎn)份額
D.乙和丙不同意對外轉(zhuǎn)讓，就應當購買
9. 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙情形的是()。
A.合伙人喪失償債能力
B.合伙人被宣告破產(chǎn)
C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D.合伙人未履行出資義務(wù)
10. 注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。
A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔責任
C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任
D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任
11. 甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進行交易，該交易給合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應由()。
A.甲承擔賠償責任
B.合伙企業(yè)承擔賠償責任
C.甲和合伙企業(yè)共同承擔無限責任
D.甲承擔無限責任，合伙企業(yè)承擔有限責任
12. 甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔清償責任的數(shù)額是()萬元。
A.0
B.2
C.5
D.7
13. 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任
B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任
C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任
D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任
14. 除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)()同意，甲可以由有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
A.過半數(shù)
B.半數(shù)以上
C.2/3以上
D.全體合伙人
15. 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人應當將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并在報紙上公告，公告的期限是()。
A.10日內(nèi)
B.15日內(nèi)
C.30日內(nèi)
D.60日內(nèi)
16. 下列有關(guān)合伙企業(yè)的說法正確的是()。
A.采用合伙制的律師事務(wù)所不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定
B.合伙企業(yè)的合伙人只能夠是自然人
C.外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定
D.合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式簽訂
17. 甲合伙企業(yè)2011年1月1日簽訂合伙協(xié)議，在2011年1月5日申請設(shè)立登記，于2011年1月15日取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照上記載的日期為2011年1月14日。那么，合伙企業(yè)成立日期為()。
A.2011年1月5日
B.2011年1月15日
C.2011年1月14日
D.2011年1月1日
18. 甲是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，因為與乙的債務(wù)糾紛被訴諸法院，乙要求甲償還債務(wù)，那么()。
A.甲應先以自有財產(chǎn)進行清償
B.因為該債務(wù)糾紛與合伙企業(yè)無關(guān)，所以甲不能以其在合伙企業(yè)中分取的收益進行清償
C.人民法院應根據(jù)乙的請求，直接強制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D.人民法院無權(quán)強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
二、多項選擇題
1. 關(guān)于有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定，下列說法正確的是()。
A.合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)
B.債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C.人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人
D.合伙人只能以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償與合伙企業(yè)相關(guān)的債務(wù)
2. 甲乙丙丁成立一個有限合伙企業(yè)，乙欲對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，下列說法正確的有()。
A.乙應當提前15日通知其他合伙人
B.乙應該按照合伙協(xié)議的約定進行轉(zhuǎn)讓
C.乙應當提前30日通知其他合伙人
D.甲丙丁三人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)
3. 甲合伙企業(yè)因為合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍發(fā)生變化，但是未按照規(guī)定辦理變更登記。那么下列說法正確的是()。
A.企業(yè)登記機關(guān)應當責令限期登記
B.逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款
C.執(zhí)行事務(wù)的合伙人應當賠償因為未按期申請辦理變更登記給合伙企業(yè)造成的損失
D.企業(yè)登記機關(guān)應當撤銷其企業(yè)登記
4. 關(guān)于有限合伙企業(yè)的概念理解，下列說法正確的是()。
A.有限合伙企業(yè)必須是由有限合伙人和普通合伙人共同組成的
B.有限合伙企業(yè)至少應當有1個有限合伙人
C.有限合伙中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任
D.有限合伙中有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以其實繳的出資額為限承擔有限責任
5. 在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列不可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是()。
A.公民張某的父親
B.公益性的事業(yè)單位
C.國有企業(yè)
D.上市公司
6. 普通合伙企業(yè)中合伙人的出資方式有()。
A.貨幣
B.著作權(quán)
C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)
D.勞務(wù)
7. 某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.甲：由我們4人共同擔任清算人
B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔任清算人
C.丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人
D.丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人
8. 下列有關(guān)有限合伙人的說法中，正確的是()。
A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任
B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效
C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意
D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格
9. 下列各項內(nèi)容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有()。
A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙
B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格
C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時取回的財產(chǎn)承擔責任
D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當然退伙
10. 合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在普通合伙企業(yè)中有價值15萬元的財產(chǎn)份額，所以甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案，其中符合法律規(guī)定的有()。
A.訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應分得的收益，逐年還清這筆債務(wù)
B.債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)中的份額
C.債權(quán)人自行將財產(chǎn)份額變賣后償清全部債務(wù)
D.可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償債權(quán)
11. 甲是某普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。
A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C.乙因繼承財產(chǎn)份額而當然成為合伙企業(yè)的合伙人
D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人
12. 甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。
A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50%的財產(chǎn)份額
B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10%的財產(chǎn)份額
C.甲以個人名義為李某提供擔保
D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔保
13. 某普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的下列方案中，符合法律規(guī)定的有()。
A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
B.由一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
C.由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
D.由外聘的非合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
14. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關(guān)虧損分擔的表述中，符合規(guī)定的有()。
A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔
B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔
C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔
D.合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔虧損的，依照約定執(zhí)行
15. 下列關(guān)于個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的表述中，正確的有()。
A.投資人不能聘用他人管理企業(yè)事務(wù)
B.投資人可以聘用他人管理企業(yè)事務(wù)
C.投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗善意第三人
D.投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗惡意第三人
16. 投資人委托的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得進行的行為有()。
A.利用職務(wù)上的便利，索取或者收賄賂賂
B.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人
C.擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保
D.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密
17. 李某以個人財產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元;李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有()。
A.李某個人存款0.7萬元
B.李某家庭房屋租金收入0.8萬元
C.李某個人的股票投資2.5萬元
D.李某家庭的國債投資2萬元
三、綜合題
1. 2010年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資;各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。
2010年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：
(1)2010年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。
(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2010年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。
(3)2010年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2011年1月1日，丙企業(yè)設(shè)立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務(wù)，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元;②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元;③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。
(4)丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2011年3月，戊向人民法院申請強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務(wù)，合伙人丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。
要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：
(1)丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?丙在其設(shè)立的個人獨資企業(yè)中是否可以用勞務(wù)出資?
(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔的責任應如何確定?
(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。
(5)丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說明理由。
(6)請說明丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。
(7)甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確?并說明理由。
2. 2011年9月，A 、B 、C 、D 協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中AB.D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B.D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，并由A.D負責公司的經(jīng)營管理事務(wù);C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A.B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔責任;入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔任何責任。
2011年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。
根據(jù)以上資料，回答下列問題：
(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。
(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?
(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?
(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制
A.D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?
(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。
參考答案
一、單項選擇題
1
[答案]：C
[解析]：本題考核點是個人獨資企業(yè)的審批期限。登記機關(guān)應當在收到設(shè)立申請文件之日起15日內(nèi)，對符合條件的申請予以批準登記。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的特征 ”知識點進行考核]
2
[答案]：D
[解析]：本題考核《個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不能使用“有限”、“有限責任”和“公司”字樣。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件 ”知識點進行考核]
3
[答案]：A
[解析]：本題考核點是個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對善意第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應當有效。本題中
B
C.D選項均以否定合同效力為前提，違背了上述規(guī)定，故本題只有A選項正確。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理 ”知識點進行考核]
4
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合伙人的出資。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。
[該題針對“普通合伙企業(yè)的概念和設(shè)立條件”知識點進行考核]
5
[答案]：C
[解析]：本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
[該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]
6
[答案]：D
[解析]：本題考核點是合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
[該題針對“合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力”知識點進行考核]
7
[答案]：C
[解析]：本題考核點是合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。
[該題針對“合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核]
8
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合伙人的債務(wù)清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算(如果是強制執(zhí)行合伙人的部分財產(chǎn)份額時，辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算)。
[該題針對“合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點進行考核]
9
[答案]：D
[解析]：本題考核點是當然退伙。D選項是除名的情形。
[該題針對“普通合伙人的入伙和退伙”知識點進行考核]
10
[答案]：D
[解析]：本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責任承擔。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。選項D是正確的。
[該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核]
11
[答案]：A
[解析]：本題考核有限合伙人無權(quán)代理的責任承擔。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
[該題針對“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。根據(jù)規(guī)定，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)(2萬元)承擔責任。
[該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進行考核]
13
[答案]：C
[解析]：本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。
[該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定”知識點進行考核]
14
[答案]：D
[解析]：本題考核合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當�?jīng)全體合伙人一致同意。
[該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定”知識點進行考核]
15
[答案]：D
[解析]：本題考核通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的時間。清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。
[該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]
16
[答案]：D
[解析]：本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定采用合伙制的律師事務(wù)所也適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定;合伙企業(yè)的合伙人可以是自然人、法人和其他的組織;外國個人在中國設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。
[該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核]
17
[答案]：C
[解析]：本題考核合伙企業(yè)成立的日期。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。
[該題針對“普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記”知識點進行考核]
18
[答案]：A
[解析]：本題考核有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定。
選項A正確，有限合伙人清償其債務(wù)時，首先應當以自有財產(chǎn)進行清償;
選項
B
C.D錯誤，只有在有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，人民法院才可以應債權(quán)人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
[該題針對“有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定”知識點進行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：ABC
[解析]：本題考核有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
[該題針對“有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定”知識點進行考核]
2
[答案]：BCD
[解析]：本題考核有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
[該題針對“有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定”知識點進行考核]
3
[答案]：ABC
[解析]：本題考核違反合伙企業(yè)法的法律責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按照規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期登記;逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
[該題針對“違反合伙企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核]
4
[答案]：ABC
[解析]：本題考核有限合伙企業(yè)的概念。有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的合伙組織。因為有限合伙企業(yè)是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，所以有限合伙企業(yè)中至少應當有1個有限合伙人。而有限合伙企業(yè)中有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，而不是實繳的出資額。所以選項D是錯誤的，選項ABC是正確的。
[該題針對“有限合伙企業(yè)的概念和法律適用”知識點進行考核]
5
[答案]：BCD
[解析]：本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織;根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
[該題針對“普通合伙企業(yè)的概念和設(shè)立條件”知識點進行考核]
6
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核普通合伙企業(yè)的出資方式。合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以以勞務(wù)出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識產(chǎn)權(quán)，所以ABCD都是正確的。
[該題針對“普通合伙企業(yè)的概念和設(shè)立條件”知識點進行考核]
7
[答案]：BD
[解析]：本題考核合伙企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
[該題針對“合伙企業(yè)的解散和清算”知識點進行考核]
8
[答案]：AD
[解析]：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。
[該題針對“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點進行考核]
9
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點是有限合伙人退伙的特殊規(guī)定。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
[該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進行考核]
10
[答案]：AD
[解析]：本題考核點是合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
[該題針對“合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點進行考核]
11
[答案]：AD
[解析]：本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)份額繼承的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。
[該題針對“普通合伙人的入伙和退伙”知識點進行考核]
12
[答案]：BD
[解析]：本題考核點是財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓和事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
[該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核]
13
[答案]：ABC
[解析]：本題考核普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。非合伙人只能參與經(jīng)營管理合伙企業(yè)，不能成為合伙事務(wù)執(zhí)行人。
[該題針對“合伙人在執(zhí)行事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法”知識點進行考核]
14
[答案]：AC
[解析]：本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
[該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核]
15
[答案]：BC
[解析]：本題考核個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以聘任他人管理企業(yè)的事務(wù)，投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理 ”知識點進行考核]
16
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點是個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理 ”知識點進行考核]
17
[答案]：AC
[解析]：本題考核點是個人獨資企業(yè)償債責任。當企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償。未注明以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，不能以家庭共有財產(chǎn)清償債務(wù)。
[該題針對“個人獨資企業(yè)的解散和清算、違反個人獨資企業(yè)法的法律責任”知識點進行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在其設(shè)立的個人獨資企業(yè)中不可以用勞務(wù)進行出資。
(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
(4)丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規(guī)定的。
(5)丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。
(6)用企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠戊的債務(wù)，企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠戊22000元，可用丙從合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由戊依法請求人民法院強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
(7)甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后為當然退伙，此時，該有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人，因此應當解散，不應該繼續(xù)經(jīng)營。
[解析]：
2
[答案]
(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。
(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任是不符合規(guī)定的。
(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔連帶責任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B
C
D.E要求償還其債務(wù)。
(4)該合同應該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。
(5)E的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得
B.C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。
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