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關于上市公司治理信息披露
公司治理根源于委托代理關系,解決代理問題的關鍵就在于盡可能地減少雙方信息的不對稱。內(nèi)部治理則能夠從根本上減少公司治理信息披露失真的可能性,因為根據(jù)信號傳遞理論,公司治理狀況良好的公司為了區(qū)別于其他公司,會更加積極主動地披露公司治理信息。
一、健全公司外部治理機制
1.完善公司治理信息披露制度
我國公司治理信息披露制度還有待進一步完善,以解決目前公司治理信息披露時間前松后緊,披露內(nèi)容流于形式的狀況。具體可以從以下幾個方面著手:
第一,鼓勵一線監(jiān)管力量從制度上加強對公司治理信息的約束;第二,適當縮短年報披露期限,細化公司治理信息披露內(nèi)容。
2.加強對公司治理信息披露的監(jiān)管
為保證上市公司高質(zhì)高量的進行公司治理信息披露,除了要完善公司治理信息披露制度,還要加強監(jiān)管,注重對公司治理信息披露的核查和監(jiān)督。從目前我國公司治理信息披露的監(jiān)管情況來看,監(jiān)管機構對公司治理信息的監(jiān)管有待加強,尤其是對公司治理充分性問題的監(jiān)管;監(jiān)管機構的職責權限分配機制有待完善;還需要進一步強化對公司治理信息披露違法違規(guī)行為的懲處力度。為此,建議可以從以下三方面來強化監(jiān)管力度,提高監(jiān)管效率。
第一,加強對公司治理信息披露充分性的監(jiān)管;第二,加大對公司治理信息披露問題的懲處力度;第三,適當賦予證券交易所更大的監(jiān)管權。
3.引導投資者樹立正確的投資理念
引導投資者樹立正確的投資理念,首先從機構投資者轉(zhuǎn)變投資觀念抓起。轉(zhuǎn)變機構投資者投資理念,一方面要完善機構投資者的公司治理機制,防止其為了自身利益損害公眾投資者利益;另一方面,要改革目前的機構投資者評級標準,為機構投資者進行長期投資創(chuàng)造良好的制度環(huán)境;第三,要提高上市公司質(zhì)量,改善機構投資者長期投資的微觀環(huán)境。
二、完善公司內(nèi)部治理機制
1.繼續(xù)優(yōu)化上市公司股權結構
股權結構是公司治理的基礎,它決定了股東大會的權力核心,進而決定了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的構成及權力歸屬。目前我國上市公司治理之所以存在各種問題,主要原因就在于我國上市公司股權結構不合理,“一股獨大”導致權利失去制衡,引起內(nèi)部人控制。在資本市場上,“一股獨大”和將近半數(shù)股票不流通,導致市場監(jiān)控乏力,公眾投資者難以對上市公司的運作與發(fā)展決策產(chǎn)生實質(zhì)性的影響,缺乏有效的直接控制力。由此導致了公司治理信息的需求和供給都不足。為此我國要繼續(xù)深化股權分置改革,解決國有股權過于集中的問題,發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性。
第一,鼓勵國有股東適當減持股份;第二,引入多元化的投資主體。
2.健全上市公司治理結構
針對我國上市公司治理結構存在的問題,首先,要進一步完善股東代表大會制度,繼續(xù)推行網(wǎng)絡投票制度、累計投票制度,不斷創(chuàng)新方式方法,健全中小股東利益訴求機制。在股權分置改革期間,中國證券監(jiān)督管理委員會為了限制大股東的侵權行為和保障中小股東的發(fā)言權,根據(jù)股權分置現(xiàn)狀制定了流通股股東和非流通股股東分類表決制度,這一做法取得了較好的效果,出現(xiàn)了多起由流通股股東否決大股東提出的分配方案和再融資方案的案例。在后股權分置時代,可以繼續(xù)實施并且進一步完善分類表決制度,有效發(fā)揮中小股東監(jiān)督作用。
其次,要重構董事會,其組成人員除一定數(shù)額的大股東代表外,應主要由獨立董事?lián)?要嚴格按標準選聘、考核獨立董事,保證其獨立性;還要避免董事長和總經(jīng)理兩職合一,這樣才能通過層層監(jiān)督和相互制衡,保障公司治理的高效。
第三,要繼續(xù)推進上市公司成立各種專業(yè)委員會,如公司治理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略規(guī)劃委員會等。各委員會成員應主要由獨立董事?lián),防止其受大股東或?qū)嶋H控制人操縱;要編制各專業(yè)委員會職責手冊,明確其權力義務,規(guī)范專業(yè)委員會運作。
第四,可以創(chuàng)立監(jiān)事會新機制,引入有監(jiān)督愿望和監(jiān)督實力的利益相關方參與監(jiān)事會,比如可以構建主要由銀行代表、重要債權人代表、企業(yè)員工代表、股東代表、機構投資者代表、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理當局派出的代表等組成的監(jiān)事會,并賦予其更大的監(jiān)督權和表決權,充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)管作用。
最后,要將上市公司各方利益統(tǒng)一考慮,建立合理的利益分配機制和激勵機制,形成對董事、監(jiān)事、經(jīng)理人、董事會秘書等高管的有效激勵。比如,可以在上市公司中繼續(xù)推行股票期權計劃,使經(jīng)理人員獲得企業(yè)股權的一部分,建立經(jīng)理人與企業(yè)之間的長期利益聯(lián)系,保證經(jīng)理人利益和股東利益一致,減少其違法違規(guī)行為的發(fā)生率。
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