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董事會職責(zé)(匯總15篇)
董事會職責(zé)1
1、負責(zé)編制公司年度預(yù)算計劃,并實施;
2、制定公司經(jīng)營方針、目標(biāo)、計劃,分解到各部門并組織實施;提出公司的組織機構(gòu)設(shè)置方案;制定并落實各項規(guī)章制度、改革方案、改革措施;決定各部門人才的聘用、任免,對公司的經(jīng)濟效益負責(zé),保證公司產(chǎn)品及服務(wù)滿足客戶要求;
3、協(xié)助董事長制定公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標(biāo);
4、協(xié)助副董事長公司組織結(jié)構(gòu)的.設(shè)置或建立健全公司管理體系;
5、掌握市場動態(tài),制定應(yīng)對準(zhǔn)備策略,監(jiān)控各類業(yè)務(wù)項目的開展及督導(dǎo)下屬的目標(biāo)執(zhí)行情況;
6、負責(zé)建設(shè)和發(fā)展業(yè)務(wù)團隊,組織開展員工隊伍培訓(xùn)及人才梯隊建設(shè)工作,滿足公司業(yè)務(wù)拓展需要;
7、審核、簽發(fā)以公司名義發(fā)出的各類文件。
董事會職責(zé)2
第一條主持召開股東大會、董事會議,并負責(zé)上述會議決議的貫徹落實。
第二條召集和主持管理委員會會議,組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度經(jīng)營計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項。
第三條提名公司總裁和其他高級管理人員的聘用和解職,并報董事會批準(zhǔn)和備案。
第四條決定公司高層管理人員的報酬、待遇和支付方式井報董事會批準(zhǔn)和備案。
第五條定期審閱公司的財務(wù)報表和其他重要報表,全盤控制全公司的'財務(wù)狀況。
第六條簽署批準(zhǔn)調(diào)入公司的各級管理人員。
第七條簽署對外上報、印發(fā)的各種重要報表、文件、資料。
第八條處理其他由董事會授權(quán)的重大事項。
董事會職責(zé)3
1.董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;
2.負責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;
3.協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;
4.按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;
5.參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;
6.負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的.保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施并向證券交易所報告;
7.負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;
8.協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
9.促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告;
10. 《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
董事會職責(zé)4
一、負責(zé)傳達董事會的決定和指示,搞好各部室、各子公司間的協(xié)調(diào),督促檢查貫徹執(zhí)行情況;
二、負責(zé)審核由董事會聘用人員的任免、聘用、提拔、調(diào)動方案,掌握相關(guān)資料,并上報董事會;
三、根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展要求,協(xié)助董事會進行發(fā)展方向的研究,參與制定公司發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃和年度工作計劃,并檢查了解實施情況;
四、負責(zé)擬定公司章程修改方案和權(quán)屬決策層制定的相關(guān)制度,并上報董事會;
五、負責(zé)對公司各項重要規(guī)章制度的審核,推動公司制度創(chuàng)新;
六、負責(zé)協(xié)助公司董事會掌握企業(yè)狀況,定期向董事會提供信息和工作建議;
七、負責(zé)對董事會提出的問題進行調(diào)查、協(xié)調(diào)和處理;
八、負責(zé)協(xié)助董事長處理日常工作事務(wù);
九、負責(zé)董事會主持或籌辦會議的籌備工作,確定會議時間、地點、與會人員和會議議程,并發(fā)出通知;
十、負責(zé)做好董事會辦公會等會議的記錄,必要時形成會議紀(jì)要并下發(fā);
十一、負責(zé)綜合性文件的`傳遞、傳達、催辦與檢查;
十二、協(xié)助董事會接待外來賓客,負責(zé)同政府相關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)工作;
十三、收集整理公司和董事會的各項重要工作、活動信息,編寫公司工作年鑒和簡報;
十四、負責(zé)監(jiān)督公司印章、董事會名章和公司證照等的使用情況;
十五、負責(zé)承辦董事會交辦的其他工作。
董事會職責(zé)5
董事會秘書職責(zé)如下:
一、負責(zé)處理董事會議和董事會的日常事務(wù)。
二、根據(jù)董事會議的決定起草董事會文件。
三、負責(zé)董事會議的'會務(wù)工作。
四、負責(zé)董事會與學(xué)院及校院內(nèi)有關(guān)部門之間、董事會與董事單位及各董事之間、學(xué)院與董事單位及各董事之間的聯(lián)絡(luò)和有關(guān)通訊工作。
五、根據(jù)董事會、董事及董事單位的提議和建議整理董事會議議案,提交董事會領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)會議審議。
六、負責(zé)來校董事和董事單位代表的接待工作。
七、負責(zé)向有關(guān)單位或人士解釋董事會章程,介紹董事會工作情況。
八、負責(zé)董事會工作的宣傳、報道及新聞發(fā)布工作。
九、編印董事會會刊并寄送各董事和董事單位,及時向董事介紹學(xué)校進展和董事會工作情況。
十、編撰董事會年鑒,負責(zé)董事會文件的整理歸檔和匯編。
董事會職責(zé)6
北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司
董事會議事規(guī)則
第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事程序,確保董事會統(tǒng)一、高效、科學(xué)地決策,根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定,制定本規(guī)則。
第二條 公司董事會議事方式:主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。
第三條
董事會定期會議一年召開二次,一般在公司中期財務(wù)報告和財務(wù)報告完成后召開。
第四條 董事會臨時會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定,就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議,可以召開臨時董事會議。
第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由其指定其他董事召集和主持。
第六條 執(zhí)行董事設(shè)專職秘書1人,協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會日常事務(wù)。
第七條
董事會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經(jīng)營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議,與所議議題相關(guān)的人員可由董事會通知列席會議。
第八條 董事會召開定期會議,應(yīng)在會議召開前十日,由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事;會議有關(guān)的材料應(yīng)在會議召開前一周送達全體董事。
董事會召開臨時會議應(yīng)在會議召開前三日(遇特殊或緊急情況應(yīng)在會議召開前一日),由董事會秘書書面通知全體董事,并附會議相關(guān)資料。
第九條
董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議,應(yīng)事先向董事會請假,可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見,也可委托他人代為出席,但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書”。“授權(quán)委托書”應(yīng)明確授權(quán)范圍,受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十條 董事會對公司的重大事項,采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行,其中,會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時,可采用傳閱審議方式進行。
第十一條
采用傳閱方式審議時,應(yīng)由董事會秘書負責(zé)收集匯總董事的審議意見,報執(zhí)行董事審定。
第十二條
董事會采取簡單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票,贊成票與反對票票數(shù)相等的.情況時,執(zhí)行董事有裁決權(quán)。
第十三條
董事會審議或決策事項:
(一)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǘ┕窘(jīng)營計劃和投資方向、重大項目投資方案;
。ㄈ┕矩攧(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄋ模┕纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。ㄎ澹┕驹黾踊驕p少注冊資本方案;
。⿲彾òl(fā)行公司債券的方案;
。ㄆ撸⿲彾ü竞喜、分立、解散和清算方案;
(八)審定收購、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運營方案;
。ň牛┨岢龉究偨(jīng)理人選,聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人,推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事,對控股公司委派財務(wù)總監(jiān);
。ㄊ┕竟芾砣藛T及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式;
(十一)公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置;
(十二)公司基本管理制度;
。ㄊ⿲就顿Y經(jīng)營管理中違反公司章程行為的處罰;
(十四)公司章程的修改。
第十四條 董事會會議應(yīng)對所作出的決議做詳細記錄,形成會議紀(jì)要。通常情況董事會秘書負責(zé)會議記錄,整理會議紀(jì)要,參加會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名,出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。
第十五條
董事會決議應(yīng)報送出資人或其授權(quán)投資機構(gòu)備案。第十六條
董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案,由董事會秘書保存,保存期限為10年。
第十七條 董事會休會期間,由執(zhí)行董事負責(zé)檢查董事會決定事項的實施情況,指導(dǎo)重要業(yè)務(wù)活動。
第十八條 本規(guī)則未盡事宜,應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十九條
本規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。
董事會職責(zé)7
崗位職責(zé):
1、組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議,負責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管工作,并負責(zé)起草董事會的會議紀(jì)要、文件;
2、負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、及大股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)資料;
3、組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行證券法律法規(guī)、證券交易所股票上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自的'責(zé)任,督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、證券交易所相關(guān)規(guī)則及公司章程等有關(guān)規(guī)定;
4、協(xié)助董事會秘書處理上市公司的信息披露事務(wù),協(xié)調(diào)公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定,保證信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;
5、關(guān)注、分析宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)政策、資本市場動態(tài),向管理層提交定期報告,當(dāng)重大變化時,及時提出預(yù)警或建議;
6、負責(zé)起草或修改相關(guān)規(guī)章制度并落實;
7、負責(zé)協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體的信息溝通;
8、負責(zé)承辦董事長、董事會交辦的各項工作及公證券交易所規(guī)則、公司章程要求履行的其他職責(zé)。
崗位要求:
1、3年以上相關(guān)工作經(jīng)驗,本科或以上學(xué)歷,金融學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、法律、會計、工商管理等相關(guān)專業(yè)畢業(yè);
2、熟悉《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī),熟悉金融證券、財務(wù)管理、項目投資知識,精通國內(nèi)外資本市場運作模式;
3、熟悉上市公司信息披露事務(wù),熟悉證監(jiān)會和證券交易所規(guī)則及各類相關(guān)法律法規(guī);
4、文筆優(yōu)秀,能夠撰寫各類文件及擬定各項規(guī)章制度;
5、具備良好的職業(yè)素養(yǎng)和個人品質(zhì),工作作風(fēng)嚴(yán)謹,綜合素質(zhì)較佳;
6、性格外向、有較強的組織溝通、分析判斷及宏觀調(diào)控能力,有極強的談判能力、優(yōu)秀的公關(guān)能力;
7、獲得上交所或深交所頒發(fā)的董事會秘書職業(yè)資格證優(yōu)先;
8、有較強的英語口語、書寫能力者優(yōu)先。
薪酬福利:
我們提供具有競爭力的薪酬福利、靈活多樣的職業(yè)發(fā)展通道、積極求是的科研氛圍等。
1、長期激勵,股票期權(quán)、限制性股票;
2、人才安居房,公司附近,地址位置好,交通便利,降低住宿成本;
3、五險一金,基數(shù)高,福利好;
4、帶薪年休假、周末雙休;
5、高層次人才、孔雀計劃和博士后等免稅補貼,66萬-300萬;
6、辦理深圳戶口;
7、員工活動豐富,周年慶活動、年會、節(jié)日慶典、團建旅游活動等;
8、節(jié)日禮物,豐富多樣的各式禮品,購物禮券等;
董事會職責(zé)8
1.參與公司發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃的編制和公司重大決策的討論;
2.協(xié)助董事長和總裁召集和主持公司高層管理會議,組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃,經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項;
3.根據(jù)董事長提出的.戰(zhàn)略目標(biāo),輔助總裁,參與制定下屬公司戰(zhàn)略;
4.協(xié)助董事長建立和健全完善公司的管理體系與組織結(jié)構(gòu),規(guī)范各崗位職能權(quán)責(zé)義務(wù);
5.負責(zé)董事長和總裁有關(guān)文件的起草、修改、審核,整理各類文書、文件、報告、總結(jié)及其他材料,負責(zé)董事長文件的督辦、處理與反饋;
6.協(xié)調(diào)董事長與董事、總裁及公司各部門經(jīng)理之間的工作關(guān)系;
7.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和管理制度;
8.協(xié)助董事長對投資、營運、資本運作、財經(jīng)審核、人事管理等工作做綜合性的協(xié)調(diào)與組織工作,掌握主要經(jīng)營活動情況;
9.在授權(quán)范圍內(nèi)協(xié)助董事長進行商務(wù)談判,做好各項匯報、聯(lián)絡(luò)工作;
10.處理公司重大突發(fā)事件,在董事長授權(quán)范圍內(nèi)與新聞媒體進行溝通聯(lián)絡(luò);
11.為公司赴美發(fā)展做好前期準(zhǔn)備工作;
12.協(xié)助董事長和總裁開展在美資金運作的相關(guān)工作,并在董事長同意的情況下主持相關(guān)工作;
13.幫助董事長整理相關(guān)文件,并確保保密性;
14.提出具體工作由董事長授權(quán)后進行實施;
15.董事長指定的其他工作。
董事會職責(zé)9
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范xxxxxx股份有限公司(下稱“公司”)董事會
及其成員的行為,保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化,充分維護公司的合法權(quán)益,特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》(下稱“《治理準(zhǔn)則》”)、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》(下稱“《香港上市規(guī)則》”)、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。
第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外,亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。
第四條 在本規(guī)則中,董事會指公司董事會;董事指公司所有董事。第二章 董事
第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
第六條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響)。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,只任職至公司下屆股東大會為止,并于其時有資格重選連任。
董事可以兼任公司高級管理人員,但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外,董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。
第八條 公司董事有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:
。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力;
。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾年;
。ㄈ⿹(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年;
。ㄋ模⿹(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年;
。ㄎ澹﹤人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查,尚未結(jié)案;
。ㄆ撸┓、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo);
。ò耍┓亲匀蝗;
。ň牛┍恢袊C監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
。ㄊ┍挥嘘P(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定,且涉及有欺詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未合逾5 年。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有下列忠實義務(wù):
。ㄒ唬┎坏美寐殭(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
。┪唇(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);
。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有;
。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛;
。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
。ㄊ┓、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):
(一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
。ǘ⿷(yīng)公平對待所有股東;
。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
。ㄋ模⿷(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;
。ㄎ澹⿷(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議,以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事,并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;
。ㄆ撸┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道,及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;
。ò耍┓伞⑿姓ㄒ(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人(按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義)擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票,亦不得列入會議的法定人數(shù)。
有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時,應(yīng)當(dāng)主動提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時,亦有義務(wù)要求其回避。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的,應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。
除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排,但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。
第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。
第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時,董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。
第三章 獨立董事
第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。
第十七條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事,其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù),維護公司利益,尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé),不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。
第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時,應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的`書面意見。
對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。
第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù),可以作出公開的聲明。
第二十三條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán):
(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)(須全體獨立董事同意);
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第二十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
。ㄒ唬┨崦、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
。ㄎ澹┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
。┕菊鲁桃(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告,對其履行職責(zé)的情況進行說明。
第四章 董事會
第二十七條 公司設(shè)董事會,對股東大會負責(zé)。
第二十八條 董事會由七名董事組成,其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十九條 董事會行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東大會的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜呢攧(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外;
(九)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項;
(十)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹臼紫瘓(zhí)行官、董事會秘書;根據(jù)首席執(zhí)行官的提名,聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十二)制訂公司的基本管理制度;
。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨;
。ㄊ模┕芾砉拘畔⑴妒马棧
。ㄊ澹┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所,公司章程另有規(guī)定的除外;
。ㄊQ定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員;
。ㄊ撸┞犎」臼紫瘓(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作;(十八)決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項;
。ㄊ牛┓伞⑿姓ㄒ(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項,除
(六)、(七)、(十三)項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。
第三十一條 董事長行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議;
。ǘ┒酱、檢查董事會決議的執(zhí)行;
。ㄈ┒聲]會期間,董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜,及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。
。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭(quán);
。┨崦紫瘓(zhí)行官人選,交董事會會議討論表決;
(七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;
。ò耍┒聲谟璧钠渌殭(quán)。
第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù);指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時,經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議,可召開臨時董事會會議。
第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi),召集和主持董事會會議。
第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以書面通知(包括專人送達、傳真)。通知時限為:會議召開五日以前通知全體董事。
如董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長不能履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。
第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點;
。ǘ⿻h期限;
。ㄈ┦掠杉白h題;
。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第三十七條下列人員可以列席董事會會議:
。ㄒ唬┕镜母呒壒芾砣藛T,非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán);
。ǘ┕镜谋O(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議
第三十八條 議案的提出
有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括:
(一)公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案:
1、公司的經(jīng)營計劃;
2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
3、公司利潤分配及彌補虧損方案;
4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
5、公司章程的修改事項;
6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告;
7、公司基本管理制度的議案;
8、董事會要求其作出的其他議案。
。ǘ┒聲貢鴳(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案:
1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案;
2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官;根據(jù)首席執(zhí)行官的提名,聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員,并決定其報酬事項的獎懲事項;
3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限;
4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。
。ㄈ┒麻L提交董事會討論的議案。
。ㄋ模┤侣(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。
。ㄎ澹┌霐(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。
第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時,須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。
第四十一條 董事會會議在召開前,董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。
第六章 會議的召開
第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事(包括按公司章程規(guī)定,書面委托其他董事代為出席董事會議的董事)出席方可舉行。
董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決,實行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時,董事長有權(quán)多投一票。
第四十三條 董事會決議表決方式為:舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
。ㄒ唬⿻h召開的日期、地點和召集人姓名;
。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰;
。ㄈ⿻h議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
。ㄒ唬⿻h通知發(fā)出的時間和方式;
(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明;
。ㄈ┯H自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名;
。ㄋ模┟宽椞岚斧@得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由;
。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
。┬枰毩⒍率虑罢J可或者獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見;
。ㄆ撸⿲徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則,所形成的決議無效。
第七章 董事會秘書
第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會和公司負責(zé)。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人,由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書:
。ㄒ唬豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定的情形;
。ǘ┳罱晔艿竭^中國證監(jiān)會的行政處罰;
。ㄈ┳罱晔艿竭^證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評;
。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事;
(五)證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé):
(一)保存公司有完整的組織文件和記錄;
。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件;
(三)保證公司的股東名冊妥善設(shè)立,保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件;
(四)負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;
。ㄎ澹┴撠(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;
。﹨f(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;
。ㄆ撸┌凑辗ǘǔ绦蚧I備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料;
。ò耍﹨⒓佣聲䲡h,制作會議記錄并簽字;
(九)負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向證券交易所報告;
。ㄊ﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;
。ㄊ唬┐偈苟聲婪ㄐ惺孤殭(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;
。ㄊ┳C券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第五十三條 董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
第八章 附 則
第五十四條 本規(guī)則由董事會制定,經(jīng)股東大會決議通過,自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。
第五十五條 本規(guī)則未盡事宜,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
xxxxxx股份有限公司 二〇一一年 月__
董事會職責(zé)10
1.協(xié)助制定和梳理公司治理的規(guī)范制度:公司章程、三會運作規(guī)則、獨立董事制度、關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則、年報工作制度、內(nèi)幕信息管理登記制度、信息披露事務(wù)管理辦法等。
2.協(xié)助公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù),組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。
3.參與編寫esg報告。
4.按照公司章程、證監(jiān)會、交易所有關(guān)規(guī)則規(guī)定,協(xié)助組織、籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議。
5.協(xié)助股東大會、董事會、監(jiān)事會及董事會各專門委員會會議會議資料起草、會議記錄,簽署、保管會議文件并整理歸檔,對會議決議實施中的.重要問題向董事會、監(jiān)事會及管理層報告。
董事會職責(zé)11
工作職責(zé):
1、協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)召集和主持高層管理會議,組織討論公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項,提供相關(guān)解決方案;
2、掌握公司整體運營狀態(tài),為領(lǐng)導(dǎo)及時做出經(jīng)營決策提供專業(yè)意見和資料;
3、組織相關(guān)人員審查、督導(dǎo)、考核、檢查公司各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果;
4、負責(zé)公司內(nèi)部部門的協(xié)調(diào)與溝通,傳達戰(zhàn)略意圖和工作要求,反饋業(yè)務(wù)發(fā)展中的各種情況和需求;
5、協(xié)助審閱公司重要報表,全盤監(jiān)控,做好經(jīng)營服務(wù)及跟蹤公司經(jīng)營目標(biāo)的達成情況,進行風(fēng)險預(yù)警及把控,提供分析意見;
6、審核對外重要合同和上報的`重要報表、文件、資料等。
任職要求:
1、本科及以上學(xué)歷,10年以上工作經(jīng)驗;
2、有大型企業(yè)董秘工作經(jīng)驗者優(yōu)先,具備法務(wù)或財務(wù)方面從業(yè)經(jīng)歷者優(yōu)先;
3、具備清晰的邏輯思維能力,較強的分析能力;
4、英文可作為工作語言。
董事會職責(zé)12
1、協(xié)助董事會秘書協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)、相關(guān)政府主管部門及公司各部門相關(guān)工作;
2、協(xié)助董事會秘書收集和整理所需的經(jīng)營資料;
3、協(xié)助董事會秘書規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)及完善工商管理體系;
4、協(xié)助董事會秘書組織籌備三會會議及建立完善的`三會管理體系;
5、協(xié)助董事會秘書完成公司投資者關(guān)系管理;
6、協(xié)助董事會秘書參與公司資本運作方案的落實。
董事會職責(zé)13
1、準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件。
2、籌備董事會和股東大會,并負責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會的會議紀(jì)要、文件。
3、負責(zé)公司信息披露事務(wù),保證信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整。
4、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
5、使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們應(yīng)當(dāng)崐擔(dān)負的責(zé)任,遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定。
6、協(xié)助董事會行使職權(quán)。在董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程等有關(guān)規(guī)定時,應(yīng)及時提出異議。
7、為公司重大決策提供咨詢和建議。
8、處理公司與證管部門及投資人之間的有關(guān)事宜。
9、公司章程和證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的.其它職責(zé)。
10、承辦董事長交辦的各項工作。
董事會職責(zé)14
1、決定召開股東大會并向股東大會報告工作;
2、執(zhí)行股東大會決議;
3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)公司的機構(gòu)設(shè)置;
4、審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算,利潤分配方案及彌補虧損方案;
5、制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍,以及公司股票交易方式的方案;
6、制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;
7、決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;
8、制定公司分立、合并、終止的方案;
9、任免公司高級管理人員,并決定其報酬和支付方法;
10、制定公司章程修改方案;
11、審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。
12、聘請公司的'名譽董事及顧問。
13、其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。
董事會職責(zé)15
董事會秘書崗位職責(zé)
1、負責(zé)準(zhǔn)備和提交董事會和股東會出具的報告和文件。
2、籌備董事會會議和股東大會,并負責(zé)會議記錄、會議文件準(zhǔn)備和保管。
3、負責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整。
4、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
5、負責(zé)公司章程和上市公司所在證交所規(guī)定的其他職責(zé)。
6、負責(zé)完成董事長交辦的其他工作。
董事會辦公室主任崗位職責(zé)
1、按照董事會決議和董事會秘書的工作部署,做出具體工作安排,抓好工作落實,檢查股東大會和董事會決議的執(zhí)行情況。
2、協(xié)助董事會秘書做好股東大會、董事會會務(wù)工作,負責(zé)會務(wù)接待。
3、負責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展及重點項目的信息收集、情況跟蹤,以及有關(guān)協(xié)調(diào)服務(wù)工作。
4、協(xié)同公司有關(guān)單位和職能部門的業(yè)務(wù)往來,做好服務(wù)。
5、負責(zé)辦公室的工作計劃、工作總結(jié)及有關(guān)文字材料。
6、負責(zé)辦公室的人員管理、職責(zé)分工和工作安排,組織領(lǐng)導(dǎo)本辦員工完成各項工作任務(wù)。
7、負責(zé)辦公室員工的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和崗位責(zé)任的.檢查和考核。
8、負責(zé)抓好董事會辦公室黨支部建設(shè),同時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。
董事會辦公室秘書主管崗位職責(zé)
1、協(xié)助辦公室主任負責(zé)股東會、董事會會議的通知、材料、臨時補充材料的準(zhǔn)備并按照要求送達各位股東代表、董事、監(jiān)事和會議決議的會簽工作。
2、參與起草股東會、董事會相關(guān)文字材料和股東會、董事會會議材料。
3、董事會會務(wù)接待及日常接待,參與公司股權(quán)變更、重大投資與資產(chǎn)運作項目和企業(yè)改制等相關(guān)事宜方案的前期研究和協(xié)調(diào)。
4、匯集、整理公司相關(guān)信息上報各股東單位代表。
5、協(xié)助董事會秘書開展上市工作。
6、董事會經(jīng)費的會計工作。
7、負責(zé)公司十塊土地的回購、租賃、轉(zhuǎn)讓工作。
8、負責(zé)鋼管控股公司年檢、納稅登記等工作。
董事會辦公室綜合管理職責(zé)
1、控股公司董事會文件的收發(fā)、傳閱、催辦、歸檔、保管工作。
2、負責(zé)工資、獎金、培訓(xùn)、勞保、安環(huán)、考勤等有關(guān)方面的工作。
3、負責(zé)固定資產(chǎn)、辦公設(shè)備、辦公用品用具的管理工作。
4、按照財務(wù)制度,做好董事會費用的報銷工作。
5、按照財務(wù)制度,做好鋼管控股公司的財會工作及其它工作。
6、協(xié)助做好董事會會議通知、材料的送達,會務(wù)接待、接待費用結(jié)算等工作。
7、做好黨支部及工會相關(guān)工作。
8、領(lǐng)導(dǎo)交辦的工作。
董事會辦公室公文處理崗位職責(zé)
1、負責(zé)董事會文件的收發(fā)、傳閱、催辦、歸檔、保管工作。
2、負責(zé)董事會印章的使用和保管。
3、負責(zé)公司各部門上報董事會文件、資料的登記、傳遞、歸檔保管工作。
4、負責(zé)對董事會領(lǐng)導(dǎo)批示及重要公文的查辦、催辦檢查工作。
5、負責(zé)董事會領(lǐng)導(dǎo)的報刊、信件的收發(fā)處理工作。
6、負責(zé)董事會會議通知的下發(fā),協(xié)助主任做好有關(guān)會務(wù)工作。
7、上市、戰(zhàn)略發(fā)展、資本運作、發(fā)展項目等重點內(nèi)容資料的檔案管理工作。
8、領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。
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