關(guān)于公司分立程序的法律知識(shí)
公司分立的程序是怎樣的?
公司為了經(jīng)營(yíng)需要，可能會(huì)與其他公司合并，也可能分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的的公司，公司分立包含兩種形式，即新設(shè)分立和派生分立，那么你知道公司分立需要經(jīng)過哪些程序，怎樣才能實(shí)現(xiàn)公司呢?本文將就公司分立的程序做具體闡述。
公司分立程序
公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。
公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。
(一)派生分立
派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。
1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1) 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的'決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
(3) 公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
(4) 公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(5) 公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng));
(6) 章程修正案參考式樣3(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;
(7) 由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書》;
(8) 《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)注3》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)注3》、《公司法定代表人履歷表注3》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況注3》;
(9) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
2、派生新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1) 公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書注3》和其他開業(yè)登記材料(見第三部分“有限責(zé)任公司設(shè)立[開業(yè)]審批、核準(zhǔn)程序”);
(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
(3) 原公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
(4) 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
(5) 原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
(二)新設(shè)分立
新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。
1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1) 公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料(見第三部分“有限責(zé)任公司設(shè)立[開業(yè)]審批、核準(zhǔn)程序”);
(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
(3) 原公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
(4) 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(5) 原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1) 公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書注3》;
(2) 公司股東會(huì)同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷);
(3) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4;
(4) 公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
(5) 公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
(6) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章;
(7) 其他應(yīng)提交的文件
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