中級審計師《企業(yè)財務(wù)會計》講義：股份有限公司

　　導(dǎo)語：股份公司，或股份企業(yè)、股份制公司、股份制企業(yè)，均指由兩個或以上個體持有公司股票份額的企業(yè)組織形式。在股份公司的形式下，股份是企業(yè)組織(公司、合伙制企業(yè))的所有權(quán)憑證。

　　一、股份公司的組織機構(gòu)

　　(一)股東大會

　　股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

　　有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　�、诠�司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額l/3時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司10%以上股份的股東請求時;

　�、芏�事會認(rèn)為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　(二)董事會

　　1.設(shè)董事會

　　股份公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會會議

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。

　　但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)經(jīng)理

　　股份公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(四)監(jiān)事會

　　1.股份公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。

　　(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　關(guān)注：

　　上市公司設(shè)立獨立董事。

　　二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份發(fā)行

　　股份公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　關(guān)注：

　　公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：

　　①新股種類及數(shù)額;

　�、谛鹿砂l(fā)行價格;

　�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期;

　�、芟蛟�有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　　③將股份獎勵給本公司職工;

　�、芄蓶|因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

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