2017年中級會計師經(jīng)濟法知識點：有限責任公司的異議股權回購

　　有限責任公司，簡稱有限公司，是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔全部責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。下面是小編為大家?guī)�來的有限責任公司的異議股權回購的知識，歡迎閱讀。

　　有限責任公司的異議股權回購

　　1.情形

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　2.程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　一人有限責任公司的特殊規(guī)定

　　1.股東資格

　　(1)一人有限責任公司的股東是一個自然人或者一個法人。

　　(2)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2.組織機構

　　一人有限責任公司不設股東會;法律規(guī)定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　3.審計

　　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　4.法人人格否認

　　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　國有獨資公司的特殊規(guī)定

　　1.國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　2.章程

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。

　　3.機構設置與重大事項管理

　　(1)國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。

　　(2)國有獨資公司的合并、分立、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、分配利潤以及解散、申請破產(chǎn)、改制，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

　　(3)重要的國有獨資公司合并、分立、申請破產(chǎn)、解散、改制的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　4.董事會

　　(1)國有獨資公司的董事會成員中應當有公司職工代表。

　　(2)國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　(4)經(jīng)理

　�、賴�有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　�、诮�(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　(5)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司兼職。

　　5.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

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