- 注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題四答案及解析 推薦度：
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2015注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題（四）
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一、單項選擇題
(本題型共17題。從每題的備選答案中選出正確的一個答案,在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的,每題得1分。本題型共17分。)
1. 李平､李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬元,無力用個人財產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下,可以()。
A. 代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權(quán)利
B. 依法請求人民法院強制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
C. 自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
D. 直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
2. 全民所有制企業(yè)應(yīng)當依法接受主管財政機關(guān)的監(jiān)督管理,其生產(chǎn)經(jīng)營活動的重大決策和主要財務(wù)事項,應(yīng)當()。
A. 于當月向主管財政機關(guān)備案
B. 經(jīng)主管財政機關(guān)批準后實施
C. 在該會計年度終了時報主管財政機關(guān)備案
D. 于當月報主管財政機關(guān)審查
3. 某集體企業(yè)在改組為股份制企業(yè)時,經(jīng)依法評估確認,其全部資產(chǎn)額為人民幣5000萬元。在該企業(yè)的資產(chǎn)中,1992年前用稅前還貸形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元;由國有企業(yè)擔保,通過銀行貸款形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元,該貸款已由集體企業(yè)還清;集體企業(yè)原無償使用國有土地使用權(quán)折價人民幣3000萬元。根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定,該集體企業(yè)資產(chǎn)中,應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的數(shù)額為人民幣()萬元。
A. 1000
B. 2000
C. 3000
D. 5000
4. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元,合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。
A. 1年內(nèi)
B. 1年半內(nèi)
C. 2年內(nèi)
D. 3年內(nèi)
5. 某國有企業(yè)的凈資產(chǎn)總額為人民幣6.4億元,現(xiàn)該企業(yè)對外投資為人民幣1.2億元。其再次對外投資的數(shù)額不得超過人民幣()億元。
A. 3.2
B. 2.64
C. 2
D. 1.36
6. 某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元,凈資產(chǎn)為人民幣1億元,該公司經(jīng)批準變更為股份有限公司時,法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣()。
A. 1億元
B. 8000萬元
C. 6500萬元
D. 5200萬元
7. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,公司合并時,應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人,該法定期限為()。
A. 公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B. 合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C. 合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)
D. 公司辦理工商登記后10日內(nèi)
8. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,在破產(chǎn)程序中,當事人對人民法院作出的下列裁定,有權(quán)提出上訴的是()。
A. 駁回破產(chǎn)申請的裁定
B. 破產(chǎn)宣告的裁定
C. 撤銷債權(quán)人會議決議的裁定
D. 終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定
9. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列債權(quán)中,屬于破產(chǎn)債權(quán)的是()。
A. 破產(chǎn)宣告后成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)
B. 破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)
C. 破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)
D. 債權(quán)人參加債權(quán)人會議的差旅費用
10. 在破產(chǎn)程序中,債務(wù)人與債權(quán)人會議達成的和解協(xié)議發(fā)生效力后,應(yīng)受和解協(xié)議約束的債權(quán)人是()。
A. 和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人
B. 和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人
C. 和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人
D. 和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人
11. 某公司在其招股說明書中所列的募集資金用途為收購一條彩管生產(chǎn)線。股票發(fā)行上市后,該上市公司發(fā)現(xiàn)該項目市場前景欠佳,遂決定取消該項目,將所募資金用于其他項目。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,上述行為須經(jīng)()。
A. 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準
B. 原投資項目審批機構(gòu)批準
C. 股東大會批準
D. 董事會批準
12. 某公司違反《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,應(yīng)同時承擔繳納罰款､罰金和民事賠償責任,如公司全部財產(chǎn)不足以全部支付的,應(yīng)當()。
A. 先繳納罰款
B. 先繳納罰金
C. 先承擔民事賠償責任
D. 按照同一比例分別支付
13. 某公司需對外付用匯16萬美元,其中進口項下的運輸費5萬美元,進口項下的資料費1萬美元,償還外債利息10萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其有關(guān)規(guī)定,該公司可從其外匯賬戶中直接支付的外匯為()萬美元。
A. 6
B. 11
C. 15
D. 16
14. 某公司共取得外匯收入210萬美元。其中,通過轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)取得50萬美元,通過出租房屋設(shè)備取得60萬美元,承包境外工程收到的業(yè)務(wù)往來外匯收入100萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》及其有關(guān)規(guī)定,該公司可以向國家外匯管理局及其分支局申請,在經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯賬戶,并按規(guī)定辦理結(jié)匯的為()萬美元。
A. 110
B. 100
C. 60
D. 50
15. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,存款人對用于基本建設(shè)的資金,可以向開戶銀行出具相應(yīng)的證明并開立()。
A. 臨時存款賬戶
B. 一般存款賬戶
C. 專用存款賬戶
D. 基本存款賬戶
16. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列各項中,匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是()。
A. 匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛
B. 匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系
C. 背書不連續(xù)
D. 出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠
17. 下列各項中,信用卡人可以使用單位卡的情形是()。
A. 購買價值9萬元的電腦
B. 存入銷貨收入的款項
C. 支付12萬元勞務(wù)費用
D. 支取現(xiàn)金
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二、多項選擇題
(本題型共20題。從每題的備選答案中選出正確的多個答案,在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。不答､錯答､漏答均不得分。答案正確的,每題得1分。本題型共20分。)
1. 根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》的規(guī)定,企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生經(jīng)營性虧損,且虧損額繼續(xù)增加的,有關(guān)主管部門可以采取的處罰措施有:()。
A. 核減企業(yè)工資總額
B. 根據(jù)責任大小,降低廠長及廠級領(lǐng)導的工資
C. 調(diào)整企業(yè)的領(lǐng)導班子
D. 對廠級領(lǐng)導免職､降職或降級
2. 根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定,下列選項中,廠長可行使的職權(quán)有:()。
A. 決定企業(yè)工資調(diào)整的方案
B. 決定企業(yè)行政機構(gòu)的設(shè)置
C. 任免企業(yè)副廠級行政領(lǐng)導干部
D. 依法獎懲職工
3. 香港甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn),并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外全資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。下列選項中,不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是:()。
A. 甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬美元
B. 甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60萬美元,1999年2月28日支付60萬美元
C. 甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元
D. 甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元,1999年8月30日支付40萬美元
4. 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定,合伙企業(yè)的下列事務(wù)中,必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有:()。
A. 以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保
B. 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額
C. 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
D. 改變合伙企業(yè)的名稱
5. 根據(jù)《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的規(guī)定,下列選項中,監(jiān)事會應(yīng)履行的職責有:()。
A. 審查經(jīng)注冊會計師驗證或經(jīng)廠長(經(jīng)理)簽署的企業(yè)財務(wù)報告
B. 查閱企業(yè)的財務(wù)賬目
C. 向派出監(jiān)事會的監(jiān)督機構(gòu)提出對廠長的獎懲建議
D. 根據(jù)廠長的要求提供咨詢意見
6. 根據(jù)《國務(wù)院稽查特派員條例》的規(guī)定,下列選項中,稽查特派員開展稽查工作可以采取的工作方式有:()。
A. 聽取被稽察企業(yè)主要負責人的匯報
B. 查閱與被稽察企業(yè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的一切資料
C. 向被稽察企業(yè)的職工了解情況
D. 向銀行調(diào)查了解被稽察企業(yè)的財務(wù)狀況
7. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項中,屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)外方合營者以機器設(shè)備出資必須符合的條件有:()。
A. 為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少
B. 中國不能生產(chǎn)
C. 能顯著節(jié)約原材料､燃料､動力
D. 價格不得高于同類機器設(shè)備當時的國際市場價格
8. 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定,下列事項中,必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有:()。
A. 章程的修改
B. 注冊資本的轉(zhuǎn)讓
C. 利潤的分配
D. 與其他經(jīng)濟組織的合并
9. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,股份有限公司發(fā)生下列情形時,應(yīng)當召開臨時股東大會的有:()。
A. 董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時
B. 公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
C. 持有公司股份5%的股東請求時
D. 監(jiān)事會提議召開時
10. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,下列人員中,不得擔任公司董事的有:()。
A. 國家公務(wù)員
B. 本公司監(jiān)事
C. 本公司財務(wù)負責人
D. 本公司經(jīng)理
11. 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的規(guī)定,在人民法院召開第一次債權(quán)人會議的有:()。
A. 人民法院認為必要時
B. 債權(quán)人會議主席認為必要時
C. 1/2以上的債權(quán)人要求時
D. 占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/4以上的債權(quán)人要求時
12. 某國有企業(yè)被依法宣告破產(chǎn),該企業(yè)的下列財產(chǎn)中,屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有:()。
A. 已作為債務(wù)擔保物的財產(chǎn)
B. 破產(chǎn)前為維持生產(chǎn)經(jīng)營,向職工籌借的款項
C. 破產(chǎn)企業(yè)在與他人合資組成的法人型聯(lián)營企業(yè)中的投資
D. 破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)
13. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司發(fā)生的下列事件中,應(yīng)當立即公告的有:()。
A. 公司總經(jīng)理發(fā)生變動
B. 公司20%的董事發(fā)生變動
C. 公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失
D. 法院依法撤銷董事會決議
14. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,下列選項中,屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有:()。
A. 發(fā)行股票公司的控股股東的高級管理人員
B. 持有公司5%以上股份的股東
C. 證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員
D. 參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務(wù)活動的中介機構(gòu)工作人員
15. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后,公司發(fā)生的下列情形中,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以決定暫停公司債券上市交易的有:()
A. 最近2年連續(xù)虧損
B. 有重大違法行為
C. 凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元
D. 不按審批機關(guān)批準的用途使用公司債券募集資金
16. 根據(jù)《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定,下列財產(chǎn)中,不得用于抵押的有:()。
A. 抵押人所有的機器
B. 抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)
C. 醫(yī)院所有的房屋
D. 依法扣押的財產(chǎn)
17. 根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》的規(guī)定,下列選項中,屬于境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯支出的有:()。
A. 對外擔保履約用匯
B. 償還外債本金
C. 外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資
D. 進口計算機軟件和專利權(quán)用匯
18. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項中,屬于擾亂金融行為的有:()。
A. 違反規(guī)定,將外幣有價證券攜帶出境
B. 以人民幣支付應(yīng)當用外匯支付的貨款
C. 私自買賣外匯
D. 以外幣在境內(nèi)計價結(jié)算
19. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項中,可以成為托收承付的付款人向銀行提出拒絕付款的理由有:()。
A. 合同未訂明以托收承付方式結(jié)算款項
B. 未按合同規(guī)定到貨地址發(fā)貨的款項
C. 代銷商品的款項
D. 賒銷商品的款項
20. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項中,屬于匯票持票人行使追索權(quán)時可以請求被追索人清償?shù)目铐椨?()。
A. 匯票金額自到期日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計算的利息
B. 發(fā)出通知書的費用
C. 因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失
D. 因匯票金額被拒絕支付導致追索人對他人違約而支付的違約金
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三、判斷題
(本題型共17題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的,每題得1分;答案錯誤的,每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分,也不扣分。本題型共17分。)
1. 經(jīng)濟法確認不同的所有制性質(zhì)的經(jīng)濟主體的法律地位一律平等,對各自的合法權(quán)益平等地予以保護;無論經(jīng)濟主體的所有制性質(zhì)有何不同,都平等地適用法律規(guī)定的保護方法和制裁措施。()
2. 專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容,不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。()
3. 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的,按照合伙人的出資比例分配和分擔。()
4. 合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。()
5. 中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同約定外國合作者先行回收投資,并且投資已經(jīng)回收完畢的,合作企業(yè)期限屆滿不再延長。但是,外國合作者增加投資的,經(jīng)合作各方協(xié)商同意,可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。()
6. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為,在征得外國合營者同意,并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下,即發(fā)生法律效力。()
7. 在我國設(shè)置外資金融機構(gòu),申請者應(yīng)自接到中國人民銀行批準文件之日起30日內(nèi),將籌足的實收資本或營運資金調(diào)入中國境內(nèi),并經(jīng)中國注冊會計師驗證后,才能依法辦理工商登記。()。
8. 股份有限公司董事會的決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。()
9. 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后,債權(quán)人未申報債權(quán)的,保證人雖未履行保證責任,但也可參加破產(chǎn)分配,預先行使追償權(quán)。()
10. 破產(chǎn)宣告前對債務(wù)人的行政罰款在破產(chǎn)宣告后可以作為破產(chǎn)債權(quán)再予追繳。()
11. 上市公司將本次配股募集資金用于國家重點項目和技改項目的,如發(fā)起人承諾足額認購配股,不受配股發(fā)行數(shù)量不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)30%的限制。()。
12. 證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件,屬于欺詐客戶行為。()
13. 以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的,出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人訂立的質(zhì)押合同于出質(zhì)人將股票交付于質(zhì)權(quán)人時生效。()
14. 某公司享有進出口經(jīng)營權(quán),注冊資本為人民幣2500萬元。該公司1998年進出口總額達到等值4000萬美元,其有權(quán)申請保留一定限額的外匯收入。()
15. 支票另行記載付款日期的,該支票無效。()
16. 銀行對偽造的票據(jù)雖以善意且符合規(guī)定的正常操作程序?qū)彶?但未能發(fā)現(xiàn)異常而支付金額的,對持票人或收款人仍應(yīng)負付款責任。()
17. 匯款回單可作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明。()
四、簡答題
(本題型共2題,其中第1題3分;第2題3分。本題型共6分。在答題卷上解答,答在試題卷上無效。)
1. 中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資,應(yīng)符合哪些法定條件?
2. 簡述破產(chǎn)費用的概念､范圍與支付原則。
五、綜合題
(本題型共4題,其中第1題11分;第2題8分;第3題12分;第4題9分。本題型共40分。在答題卷上解答,答在試題卷上無效。)
1. 1998年元月,甲､乙､丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資,乙以房屋作價人民幣8萬元出資,丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利､分擔虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴大經(jīng)營,于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。1998年8月,甲提出退伙,鑒于當時合伙企業(yè)盈利,乙､丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月,丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營環(huán)境變化,企業(yè)嚴重虧損。1999年5月,乙､丙､丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配,但對未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月,銀行貨款到期后,銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù),發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貨款,甲稱自己早已退伙,不負責清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務(wù)出資的,不承擔償還貸款義務(wù)。
要求:
根據(jù)以上事實,回答下列問題:
(1)甲､乙､丙､丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲､乙､丙､丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清償責任?
2. A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設(shè)立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設(shè)立D基金的有關(guān)計劃要點如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價格擬定為人民幣1.02元�；鸬哪技谙逓�6個月,自該基金批準之日起,在6個月內(nèi)募集的資金達到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時間為4年。其封閉期限屆滿時,基金持有人大會同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔任,基金管理人擬由B基金管理公司擔任。如果D基金不能在批準的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金,將不能成立�；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費用之后的余款退還給基金認購人。
要求:
按上述各點之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。
3. 1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。其中:負債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請發(fā)行6000萬社會公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準,A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準。收購協(xié)議在未獲得上述機構(gòu)批準前不得履行。在收購行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實,分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當之處?并說明理由。
4. A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械,總價款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬元;B公司于7月8日交貨,A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
5月28日,A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票(同城使用,下同)。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方獲付款。
7月8日,B公司按時交貨。7月12日,A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。7月13日,B公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日,A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品,遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請示付款時,付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司將貨物退還了B公司,同時要求B公司返還貨款及承擔擔保責任;B公司同意退還貨款,但拒絕承擔擔保責任。A公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查:B公司系由甲､乙､丙共同投資設(shè)立的一家有限責任公司,該公司于1998年元月18日成立,注冊資金為人民幣150萬元,其中:甲以現(xiàn)金人民幣30萬元出資;乙以房屋折價人民幣60萬元出資;丙以辦公設(shè)施折價人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機構(gòu)評估和審定:甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;乙出資的房屋價值僅為人民幣20萬元;丙出資的辦公設(shè)施實際價值只有人民幣15萬元。
要求:
根據(jù)上述事實,分別回答以下問題:
(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確?為什么?
(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?
(3)A公司要求B公司承擔擔保責任的依據(jù)是什么?B公司應(yīng)如何承擔擔保責任?
(4)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,B公司的股東如何承擔出資不實的民事責任?
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