2017年高級會計師《會計實務》模擬練習及答案
案例：
有關泰山公司的設立和生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：
1.為了推廣新能源技術，甲股份有限公司與乙股份有限公司決定募集設立泰山股份有限公司，股本總額為 6000 萬元人民幣。公司設立方案中規(guī)定甲、乙公司均用貨幣資金出資 1000萬元，其余資本金通過社會募集取得。公司設立方案經(jīng)律師審查修改后設立了泰山股份有限公司(下稱泰山公司)。
2.泰山公司成立后，由股東大會通過社會招聘，任命張濤為公司總經(jīng)理。張濤到任后，提議王江為財務總監(jiān)。王江是張濤原單位的高級工程師，精通新能源的開發(fā)利用，與張濤配合默契。該提議經(jīng)張濤主持的經(jīng)理會議通過，正式任命王江為公司財務總監(jiān)。
3.泰山公司主要經(jīng)營業(yè)務包括通過微生物發(fā)酵生產(chǎn)清潔的、可持續(xù)發(fā)展的新能源，銷售新能源產(chǎn)品;向其他企業(yè)提供新能源方案的咨詢設計以及相關技術服務，被國家有關部門認定為高新技術企業(yè)。2010 年度實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入 10 億元，取得技術服務收入 8000 萬元，實現(xiàn)凈利潤 3 億元。對于取得的營業(yè)收入泰山公司按照增值稅稅率 17%繳納了增值稅，按20%的所得稅稅率繳納了企業(yè)所得稅。
4.為了加快企業(yè)的發(fā)展，充分利用財務杠桿實現(xiàn)企業(yè)價值最大化， 2011 年初經(jīng)董事會決定向社會公開發(fā)行債券 28000 萬元，發(fā)行債券取得資金后將 27000 萬元用于新能源的開發(fā)，1000 萬元用于興建職工活動中心和購置體育器材。在此之前泰山未發(fā)行過債券。
5.為了發(fā)行債券，由公司審計委員會聘請會計師事務所出具了審計報告。注冊會計師執(zhí)行審計程序，對泰山公司在會計處理中的不當之處進行審計調(diào)整后，出具了無保留意見審計報告。審計后的泰山公司財務報告表明，泰山公司 2010 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額為 70000萬元，負債總額為 18000 萬元，所有者權益總額為 52000 萬元。
要求：
1.根據(jù)公司法律制度有關規(guī)定，指出泰山公司設立方案中的不合法之處，簡要說明理由。
2.根據(jù)公司、會計法律制度有關規(guī)定，指出泰山公司設立的管理機構和人員的不合法之處，簡要說明理由。
3.根據(jù)稅收法律制度有關規(guī)定，指出泰山公司上述納稅行為的不合法之處，分別簡要說明理由。
4.根據(jù)會計、證券法律制度有關規(guī)定，指出泰山公司發(fā)行債券行為的不合法之處，分別簡要說明理由。
參考答案：
1.泰山公司設立方案的不合法之處：
甲、乙公司出資金額不符合法律規(guī)定。理由：公司法律規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，甲乙公司作為發(fā)起人，出資額不得少于 2100 萬元(6000×35%)，而方案中發(fā)起人的出資額只有 2000 萬元，不符合規(guī)定。
2.泰山公司在機構設立、人員任命中的不合規(guī)之處：
泰山公司由股東大會任命張濤為總經(jīng)理不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會有權決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，由股東大會聘任總經(jīng)理不符合規(guī)定。任命王江為財務總監(jiān)不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會有權根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項，由經(jīng)理任命財務總監(jiān)不符合規(guī)定。同時，根據(jù)會計法規(guī)的規(guī)定，會計機構負責人的任職條件包括取得會計從業(yè)資格證書和具備會計師以上專業(yè)技術職務資格或者從事會計工作 3 年以上經(jīng)歷，王江不符合擔任會計機構負責人的任職資格。
3.泰山公司稅收處理中的不合規(guī)之處：
技術服務收入繳納增值稅不符合規(guī)定。理由：按照稅收法規(guī)規(guī)定，技術服務收入應繳納營業(yè)稅。
泰山公司按 20%的稅率繳納所得稅不符合規(guī)定。理由：國家認定的高新技術企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅，不按 20%征收所得稅。
4.泰山公司在發(fā)行債券中的不合規(guī)之處：
(1)發(fā)行債券由董事會決定不符合規(guī)定。理由：按照公司法律制度的規(guī)定，發(fā)行債券應該由股東大會作出決議，不能由董事會作出決議。
(2)發(fā)行債券的金額不符合證券法律規(guī)定。理由：按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券應符合下列條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;②累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;③最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 ;④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;⑤債券的利率不超過國務院限定的利率水平;⑥國務院規(guī)定的其他條件。從題目給定的資料可以看出，凈資產(chǎn)為 52000 萬元時，發(fā)行債券總額最多為 20800 萬元(52000×40%)，發(fā)行債券總額 28000 萬元超過了累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十的規(guī)定。
(3)將發(fā)行債券取得的資金用于興建職工活動中心不符合證券法律制度的規(guī)定。理由：按照證券法的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
(4)由審計委員會聘請會計師事務所進行審計不符合規(guī)定。理由：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司聘用承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東大會或董事會決定。
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