2017年注冊會計師《經濟法》模擬練習及答案
一、單項選擇題
1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資
B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資
C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資
D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資
【答案】D
【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。
2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。
A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元
B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元
C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元
D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元
【答案】A
【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 個月內繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內繳清。
3.關于外國投資者并購境內企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。
A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權并購
B.外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，導致中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，應向商務部進行申報
C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇
D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的
【答案】D
【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;(4)境外公司的股權最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。
4.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。
A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并
B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司
C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%
D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并
【答案】D
【解析】投資者已經按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。
5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的( )應無償歸中方合作者所有。
A.全部固定資產B.外方投入的固定資產
C.全部資產D.外方投入的全部資產
【答案】A
【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產應無償歸中方合作者所有。
二、多項選擇題
1.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁
B.中外合資經營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律
C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買
D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限
【答案】ABCD
【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限。
2.根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。
A.能源、重要原材料工業(yè)項目
B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目
D.運用我國特有工藝生產產品的項目
【答案】BC
【解析】A 項屬于鼓勵類;D 項屬于禁止類。
3.根據外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定的有( )。
A.投資可以分期進行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的l0%
B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內不得轉讓
C.投資者境外實有資產總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產總額不低于3 億美元
D.最近3 年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰
3.【答案】BC
【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內不得轉讓。合格投資者境外實有資產總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實有資產總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產總額不得低于5 億美元。
4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經營企業(yè)法》設立的有限責任公司，下列有關甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。
A.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資可以為零
B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會
C.甲公司董事長的產生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生
D.甲公司在公司章程中必須約定經營期限，而乙公司一般情況下可以約定經營期限也可以不約定經營期限
【答案】ABC
【解析】《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經營期限。
5.甲公司為中外合資經營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進的技術，甲公司欲引進該項技術，則下列說法錯誤的有( )。
A.雙方應當訂立技術轉讓協(xié)議
B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料
C.技術轉讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術
D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產品每年的出口量達到一定程度
【答案】BC
【解析】合營企業(yè)引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協(xié)議。技術轉讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：(1)技術使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區(qū)、數量和價格;(3)技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過10 年;(4)技術轉讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術;(5)訂立技術轉讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。
6.根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經審批機關批準的有( )。
A.注冊資本的增加、減少
B.財產的對外抵押、轉讓
C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資
D.延長經營期限
【答案】ABCD
【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產的對外抵押、轉讓，外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經營期限必須經審批機關批準。
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