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司法考試《公司法》必背考點
在日復(fù)一日的學(xué)習(xí)、工作生活中，我們最少不了的就是考試題了，考試題是學(xué)�；蚋髦鬓k方考核某種知識才能的標(biāo)準(zhǔn)。你所了解的考試題是什么樣的呢？下面是小編收集整理的司法考試《公司法》必背考點，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
司法考試《公司法》必背考點 1
1、 我國公司兩類型：有限責(zé)任公司+股份有限公司
2、 公司具有獨立法人資格：獨立人格;獨立財產(chǎn);獨立責(zé)任。
3、 轉(zhuǎn)投資的限制：對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責(zé)任人
4、 公司對外擔(dān)保，由董事會或者股東會、股東大會決議;對內(nèi)擔(dān)保，由股東會或者股東大會決議
5、 公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。(給公司放權(quán)，原公司法是規(guī)定比例的)
6、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
7、 舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)(總資產(chǎn)-負(fù)債)額的40%
8、 公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機構(gòu)變更登記9、 超越經(jīng)營范圍的活動并非當(dāng)然無效�！爱�(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。”
10、以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。
11、通說認(rèn)為，我國有限責(zé)任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性
12、以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。
13、本公司和分公司、母公司與子公司 子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動;分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。
14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司
15、一個標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類型;②公司注冊機關(guān)的行政級別;③公司的行業(yè)和經(jīng)營特點;④商號。
16、公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責(zé)任公司的設(shè)立人全體共同制定。無需登記就生效。
17、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。
18、公司資本涵義：(1)注冊資本(2)發(fā)行資本(僅存于股份公司)(3)認(rèn)購資本(4)實繳資本
19、公司資本三原則：
(1)(非嚴(yán)格)資本確定原則;
(2)資本維持原則;
我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負(fù)擔(dān)保責(zé)任;發(fā)起人不得抽逃出資;股票不得折價發(fā)行;除法定情形外，公司不得回購本公司股票;在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。
(3)資本不變原則。非經(jīng)法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。
20、公司債券的種類 債券是借貸合同的格式化21、債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司
22、公司債券的.轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行
23、記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。
24、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
25、公司財務(wù)會計報告：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。(上市公司一年兩次財務(wù)會計報告)
26、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。
27、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
28、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定(實繳比例)分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。
30、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
司法考試《公司法》必背考點 2
一、公司設(shè)立時發(fā)起人以自己名義簽訂的合同原則上是發(fā)起人承擔(dān)，但公司確認(rèn)并且相對人要求公司承擔(dān)，那么公司承擔(dān)。
二、以非貨幣財產(chǎn)出資的，如果其他股東認(rèn)為顯著低于評估價的，可以申請人民法院指定機構(gòu)重新評估，如果重新評估后價值顯著低于公司章程所定價款的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
三、抽逃出資，在其抽逃出資的本息范圍內(nèi)負(fù)擔(dān)后，不再對其他債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。
四、公司對外提供擔(dān)保可以董事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔(dān)保有特殊規(guī)定：
1、單筆擔(dān)保超凈資產(chǎn)10%
2、對外擔(dān)�？傤~超過最近一期經(jīng)審計的的凈資產(chǎn)50%
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%單位提供擔(dān)保
4、為實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保
需要：出席+表決權(quán)+過半數(shù)
特別決議：普通的4項，上市公司4+3項
普通公司4項：（包括有限責(zé)任公司，但是全體表決權(quán)2/3，而不是出席的表決權(quán)2/3）
1、修改公司章程
2、增加或減少注冊資本
3、公司合并分立解散
4、變更公司形式
上市公司再加3項
1、上市公司一年內(nèi)購買出售重大資產(chǎn)
2、上市公司一年內(nèi)擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額30%
3、審議股權(quán)激勵計劃
非上市公司去掛牌（股票公開轉(zhuǎn)讓）也是特別決議
需要：出席+表決權(quán)+2/3以上
職權(quán)的邏輯順序：
股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監(jiān)事會有檢查和建議權(quán)
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）
五、股東大會的召集三步驟：
1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會議和股份公司的基本一樣）
2、監(jiān)事會
3、連續(xù)90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）
六、主持股東大會有5個步驟：董事長?副董事長?半數(shù)以上推舉一名董事?監(jiān)事會?連續(xù)90日以上或者10%以上
召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。
七、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數(shù)，一人一票，股東大會是按照股份表決權(quán)，可是董事會都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過半數(shù)。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委托，拿百萬年薪必須忠于職責(zé)，不能連會議都不參加吧
八、監(jiān)事會是窮人俱樂部，任何公司監(jiān)事會都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數(shù)大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因為最少3人，1/3是保證有個完整的職工代表當(dāng)監(jiān)事。董事會不超過3年，監(jiān)事會是任期法定3年，連選可以連任
九、董事會人數(shù)：我要喝酒散一散：股份5-19 ?3-13
十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會至少一名會計專業(yè)人士
十、獨立董事連選連任不超過6年
十一、優(yōu)先股：決策權(quán)不受限制的情形：
1、發(fā)行優(yōu)先股
2、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容
3、一次或累計減少公司注冊資本超過10%
4、公司合并、分立、解散或變更公司形式
通過時是雙2/3：了，出席會計普通股包括恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3、且經(jīng)出席會議優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3通過
十二、請求召開會議的各項表決權(quán)：
1、請求召開臨時股東大會：10%
2、召集和主持股東大會：連續(xù)90日10%
3、提交股東大會臨時提案：3%
4、認(rèn)定控股股東：50%
十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內(nèi)及分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)也不能變更股東名冊
十四、有限責(zé)任公司股東會：
1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過
2、普通決議：這里公司法沒有做出規(guī)定，但是公司章程可以規(guī)定：全體股東半數(shù)以上或過半數(shù)表決權(quán)的股東通過（新增）
十五、國有獨資公司：不設(shè)股東會
1、部分職權(quán)由董事會行使
2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（國資委，如果是銀行類就是財政部）決定
3、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。中央企業(yè)肯定就報國務(wù)院了，例如中國聯(lián)通和中國移動合并
十四、有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓通知其他股東30日內(nèi)給予答復(fù)，如果是法院強制轉(zhuǎn)讓，接到法院通知20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄
十六、利潤分配順序：損稅損積分
十七、公司合并、分立、減資通知債權(quán)人的時間：1030 ?3045
1030（10日之內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日之內(nèi)報紙公告）
3045（接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔(dān)保。去工商申請變更也是這個日期）
清算：1060 ?3045（包括合伙企業(yè)的`清算也是這個時間）
公司解散的清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
十八、減資具體方法：
20xx新增
1、返還出資或股金
2、減免出資義務(wù)
3、縮減股權(quán)或股份（2股合1）
十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產(chǎn)程序，是要打折的
二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？
不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉(zhuǎn)讓，不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資
考試中問什么答什么，簡單明了。例如問債權(quán)人在公司減資后要求清償未到期的債務(wù)可以嗎？答：可以，債權(quán)人在接到減資通知后30日內(nèi)可以要求清償債務(wù)
二十一、對外投資決定的機構(gòu)和限額，由章程規(guī)定，選擇由董事會或者股東（大）會決定，章程規(guī)定哪個就是哪個。
二十二、擔(dān)保：
1、公司對外擔(dān)保，按章程規(guī)定由誰決定，選擇由董事會或者股東（大）會決定
2、公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，不看章程規(guī)定，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議
二十三、發(fā)起人：履行公司設(shè)立職責(zé)的人
1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人就是公司成立時的全部股東，有限責(zé)任公司就是發(fā)起設(shè)立，股份公司有一部分是發(fā)起設(shè)立，發(fā)起設(shè)立的出資是認(rèn)購
2、另有一部分是募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購不低于35%的股權(quán)，再加上認(rèn)股人，成為公司設(shè)立時的全部股東，募集設(shè)立的是實繳，并且還需要驗資，一次出資（在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額）
二十四、公司人數(shù)
1、有限責(zé)任公司：1-50人
2、發(fā)起人：2-200人，一半以上在中國境內(nèi)有住所
二十五、公司章程
1、有限公司股東制定
2、股份公司發(fā)起人制定，募集設(shè)立的由創(chuàng)立大會通過
3、國有公司由國資委制定或由董事會制定，報國資委批準(zhǔn)
4、一人公司股東制定
二十六、出資方式：
1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資
2、非貨幣資產(chǎn)先評估后認(rèn)定，評估時點是出資時
3、已交付未辦理權(quán)屬變更，后補辦權(quán)屬了，從交付時視為出資時點，已盡履行出資義務(wù)
3、已辦理權(quán)屬但未交付，實際交付后方可履行股東權(quán)利
二十七、分紅權(quán)
1、有限公司按實繳，約定優(yōu)先
2、股份公司按股權(quán)，章程優(yōu)先
二十八、股東訴訟
1、直接訴訟：個人利益受損
2、股東代表訴訟：董監(jiān)高不干活（直接拒絕或者30天不說話）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟
侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟
二十九、無效和撤銷：內(nèi)容違反法律行政法規(guī)的無效，比如做出的規(guī)定和公司法不一致。
可撤銷：自作出決議60日后可向人民法院申請撤銷。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷的人提供擔(dān)保
三十、解散訴訟：單獨或合計10%以上股東。解散要求：長期經(jīng)營困難，以其他途徑不能解決。同時提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦后事
三十一、公司組織機構(gòu)：四種公司不設(shè)股東會：一人、國有獨資、中外
三十二、交易和競爭：
交易：
1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會決議半數(shù)通過，否則不允許
2、普通合伙企業(yè)看合伙協(xié)議約定或者全體合伙人一致同意，否則不允許
3、有限合伙企業(yè)除非事先約定，否則無論交易還是競爭都是可以的
競爭：
1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會通過
2、普通合伙人絕對禁止
三十三、特殊決議
�、賹驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
②對發(fā)行公司債券作出決議；(發(fā)行可轉(zhuǎn)債才屬于特別決議，因為屬于增資，一般債券是一般決議通過)
③對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
�、苄薷墓菊鲁�；
三十四、上市公司股東大會的特別職權(quán)，包括但不限于：
�。�1）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。
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（2）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項。
�。�3）審議股權(quán)激勵計劃。
�。�4）審議上市公司應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項：
�、賳喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
�、谏鲜泄驹�1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額達(dá)到或超過公司資產(chǎn)總額30%的；
�、凵鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸�(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
④為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
�、輰蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
�、抻啥聲䦟徟膶ν鈸�(dān)保，但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的；
�、吖菊鲁桃�(guī)定的其他事項。
為股東、實際控制人提供擔(dān)保：出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
上市公司的特別決議：在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額達(dá)到或超過公司資產(chǎn)總額30%的：要經(jīng)出席會議所持表決權(quán)的2/3以上通過
三十五、開會時間
1、股東大會：年會，上市公司必須在上一年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開
2、臨時股東大會：2個月內(nèi)召集
�、俣氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
�、诠疚磸浹a的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；
③單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東請求時；
④董事會認(rèn)為必要時；
�、荼O(jiān)事會提議召開時；
�、薰菊鲁桃�(guī)定的其他情形
召集機關(guān)和主持人
�。�1）總思路：董事會——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東
（2）董事會內(nèi)部：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事
3、有限公司股東會，看章程約定，15日前通知
三十六、臨時提案權(quán)
單獨或者合計持有公司3%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東代表訴訟180天并持1%，召集主持臨時股東大會10%
三十七、累積投票制：
某股東享有的表決權(quán)﹦應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)=3x10000=30000，可以把30000票集中投給一個人
三十七：表決權(quán)
1、股份公司特別決議：分母是出席會議的表決權(quán)。
2、有限公司特別決議：分母是全體表決權(quán)。
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