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證券從業(yè)《基礎知識》要點：證券公司概述
導語：證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設立的經(jīng)營證券業(yè)務的有限責任公司或者股份有限公司。在我國，設立證券公司必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準。
證券公司是證券市場重要的中介機構，在證券市場的運作中發(fā)揮著重要作用。一方面，證券公司是證券市場投融資服務的提供者，為證券發(fā)行人和投資者提供專業(yè)化的中介服務;另一方面，證券公司也是證券市場重要的機構投資者。
一、我國證券公司的發(fā)展歷程
1984年，工商銀行上海信托投資公司代理發(fā)行公司股票：l986年，沈陽信托投資公司和工商銀行上海信托投資公司率先開始辦理柜臺交易業(yè)務;1987年，我國第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司成立;l988年，國債柜臺交易正式啟動。1990年12月19日和l991年7月3日，上海、深圳證券交易所先后正式營業(yè)，各證券經(jīng)營機構的業(yè)務開始轉入集中交易市場。l991年8月，中國證券業(yè)協(xié)會成立。
1998年年底，我國《證券法》出臺。
由于市場的持續(xù)低迷和結構性調(diào)整，資本市場發(fā)展出現(xiàn)問題。
2004年1月，國務院發(fā)布《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》。
2005年7月，國務院辦公廳轉發(fā)中國證監(jiān)會《證券公司綜合治理工作方案》。綜合治理后的具體成果表現(xiàn)在：第一，有效化解了歷史遺留風險;第二，平穩(wěn)處置了一批高風險公司;第三，集中改革完善了一批基礎性制度;第四，進一步健全了法規(guī)體系和監(jiān)管機制;第五，積極推進了證券公司的業(yè)務創(chuàng)新。
2006年1月1日新修訂的《證券法》的實施，進一步完善了證券公司設立制度。
要點一
二、證券公司的設立
(一)公司的設立條件按照《證券法》的要求，設立證券公司應當具備 下列條件：
1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;
2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;3.有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本;
4.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格;
5.有完善的風險管理與內(nèi)部控制制度;
6.有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務設施;
7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
【例題1·不定項選擇題】
設立證券公司，應當具備的條件為( )。
A.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好
B.主要股東最近2年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元
C.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格
D.有完善的風險管理與內(nèi)鄢控制制度
【答案】ACD
【例題2·判斷題】
設立證券公司，要求主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣1億。( )
A.正確
B.錯誤
【答案】B
(二)注冊資本要求
《證券法》將證券公司的注冊資本最低限額與證券公司從事的業(yè)務種類直接掛鉤，分為5 000萬元、1億元和5億元三個標準。
1.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢和與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業(yè)務中的一項和數(shù)項的，注冊資本最低限額為人民幣5 000萬元。2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務中的任何一項的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。
3.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務中的任何兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
【例題3·單項選擇題】
某證券公司正在籌建中，計劃主要經(jīng)營證券自營、證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務，依據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，其最低注冊資本應該為( )。
A.3 000萬元
B.5 000萬元
C.1億元
D.5億元
【答案】D
(三)設立以及重要事項變更審批要求
我國證券公司的設立實行審批制，由中國證監(jiān)會審批。
1.行政審批程序。證券監(jiān)督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進行審查。
證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機構申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。
2.重要事項變更審批要求。證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業(yè)務范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式，停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構批準。證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構批準。
三、外資參股證券公司的設立
【解釋】外資參股證券公司是指境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設立的證券公司，或者境外投資者依法受讓、認購內(nèi)資證券公司股權，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
(一)外資參股證券公司的設立條件
要點二
境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁
有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過1/3，境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司應當至少有 名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3，內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。
(二)內(nèi)資證券公司中請變更為外資參股證券公司的條件
要點三
內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當符合夕卜資參股證券公司的設立條件，收購或者參艘內(nèi)資證券公司的境外股東應當符合設立外資參股證券公司的股東條件，其收購的股權比例或者出資比例 累計不得超過l/3。
(三)外資參股證券公司設立程序
1.提交申請文件。
2.監(jiān)營機構核準。
3.設立登記。
4.申嬡《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》。
要點四
四、證券公司分支機構的設立
(一)證券公司子公司的設立中國證監(jiān)會于20O7年12月28日發(fā)布《證券公司設立予公司試行規(guī)定》，證券公司可以設立子公司。
1.證券公司設立子公司的形式。證券公司申請設立子公司有兩種形式。一是漫立全資子公司。二是與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投贄者共同出資設立子公司;其他投資者為境外股東的，還應當符合《外資參股證券公司設立規(guī)則》規(guī)定的條件。
2.設立子公司的條件。證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：
(1)最近l2個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近1年凈資本不低于12億元人民幣;(2)具備較強的經(jīng)營管理能力，設立子公司經(jīng)營正券經(jīng)紀、證莠承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，最近1年公司經(jīng)營該業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平：
(3)其備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突;
(4)中國詡監(jiān)會的其他要求，
3.對證券公司設立子公司的監(jiān)管要求。一是禁止同業(yè)競爭，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關系的同類業(yè)務;二是子公司股東的股權與公司表決權和董事推薦權相適應，即子公司的股東應當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權，禁止子公司及其股東通過協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權和董事推薦權;三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資;四是證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益：五是要求建立風險隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風險傳遞和利益沖突。
【例題4·單項選擇題】
關于綜合類證券公司設立從事業(yè)務范圍之內(nèi)的子公司，下列說法不正確的是()。
A.設立子公司同樣需要得到證券監(jiān)管機關的批準
B.子公司必須是母公司的控股子公司
C.母子公司必須從事同一業(yè)務
D.必須具備相應的具有證券資格的從業(yè)人員
【答案】C
(二)證券公司分公司的設立
根據(jù)中國證監(jiān)會于2008年5月l3日發(fā)布的《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定(試行)》，證券公司可以設立分公司。證券公司設立分公司，應當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責任由證券公司承擔。
1.證券公司分公司設立的條件。證券公司申請設立分公司，應當符合下列審慎性要求：
(1)具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制;
(2)設立分公司應當與公司的業(yè)務規(guī)模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應，并具備充分的合理性和可行性;
(3)最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形;
(4)具備與擬設立分公司業(yè)務范圍相適應的營運資金、辦公場所、業(yè)務及管理人員、技術條件、安全保障措施及其他條件;
(5)擬任負責人取得證券公司分支機構負責人任職資格;
(6)中國證監(jiān)會的其他要求。
2.證券公司分公司經(jīng)營業(yè)務范圍。證券公司可
以授權其分公詞經(jīng)營下列業(yè)務：
(1)管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營業(yè)部;
(2)經(jīng)營證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷與保薦業(yè)務;
(3)作為證券公司專門的證券自營業(yè)務機構經(jīng)營證券自營業(yè)務;
(4)作為證券公司專門的證券資產(chǎn)管理業(yè)務機構經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務;
(5)中國證監(jiān)會批準的證券公司其他業(yè)務。
按照《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定(試行)》，證券公司的分公司不得直接經(jīng)營證券營業(yè)部的業(yè)務。分公司經(jīng)授權經(jīng)營證券自營業(yè)務或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，不得經(jīng)營其他業(yè)務。此外，證券公司不得授權同一家分公司經(jīng)營具有利益沖突的不同業(yè)務。證券公司授權分公司經(jīng)營證券自營業(yè)務或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，公司總部不得再經(jīng)營或者再授權其他分公司經(jīng)營該業(yè)務。
要點五
(三)證券營業(yè)部的設立一按照《關于進一步規(guī)范證券營業(yè)網(wǎng)點的規(guī)定》，在證券公司住所地申請設立證券營業(yè)部的，上一年度證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務凈收入不低于公司住所地所在的轄區(qū)內(nèi)證券公司的平均水平，并且最近一次證券公司分類評價類別在C類以上(含C類);或者最近3年分類評價類別均在B類以上(含B類)，并且有一年為A類。
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